嚴格借殼監(jiān)管，從而夯實退市制度，其實并不是個新鮮事。

　　但是在借殼上市條件從“趨同”變?yōu)椤暗韧庇贗PO，并且再度重申創(chuàng)業(yè)板不得借殼上市時，市場再度聚焦。

　　事實上，早在創(chuàng)業(yè)板退市制度擬定之初，直接退市與不允許借殼原則便已經(jīng)樹立；而“趨同”向“等同”過渡，也在今年10月份開始，在證監(jiān)會上市部的受理環(huán)節(jié)已經(jīng)內(nèi)部試行。

　　值得注意的是，隨著今年對于并購重組監(jiān)管理念的變革與市場反應的火熱，并購重組的監(jiān)管也著力向炒作說“不”。

　　借殼向IPO靠攏之路

　　在2011年8月5日，證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》（以下簡稱《決定》）。《決定》中，監(jiān)管部門明確了借殼上市的標準。

　　當時，在審核中，對借殼上市把握與IPO標準趨同的標準便開始確立。

　　目前對于借殼的定義依然遵循2011年文件的界定，即借殼上市被界定為“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前的一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的交易行為”。

　　“國內(nèi)借殼通常是通過上市公司的反向收購實現(xiàn)的，由殼向上市公司發(fā)起收購，這里面有兩個特點：一是資產(chǎn)足夠大，超過殼公司資產(chǎn)的100%，第二是取得控制權(quán)。這就解決了什么叫借殼的問題，也就可以引渡到后續(xù)審核條件要和IPO等同?！弊C監(jiān)會上市部門負責人指出。

　　而在2011年后，曾經(jīng)風靡一時的借殼，便開始光芒不再。

　　一位北京中型券商的投行人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，借殼上市與IPO趨同以來，并購重組借殼的案子明顯減少?！按饲霸贗PO正常開展之時，伴隨IPO擴容的不斷增速，資質(zhì)較好的公司為了一步到位獲得大量融資，寧愿選擇排隊等待IPO審批，也不選擇比較雞肋的借殼上市。”

　　“而且相比IPO上市路徑越發(fā)成熟化，多數(shù)殼公司都存在歷史遺留問題，此外并購重組涉及的各方利益較多，項目難度一直較大；而在收益方面，相比IPO保薦承銷費，借殼項目利潤也不大，隨著門檻提高，借殼越來越難做了。”前述投行人士表示。

　　數(shù)據(jù)也可以體現(xiàn)這種變化。根據(jù)權(quán)威統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，借殼上市的交易單數(shù)在并購重組中占比逐年下降，2012年占比30%，2013年截至目前不到20%。

　　另一方面，追逐借殼股，已經(jīng)是一件越來越危險而不討好的事情。

　　“今年以來，借殼股低風險高收益的邏輯已經(jīng)不存在了，如果還按照原來的老路子炒重組股的話，是不行的?！币晃簧虾５乃侥脊芾砣藢?1世紀經(jīng)濟報道記者指出。

　　但是，隨著IPO在2012年10月步入暫停以來，殼資源炒作又再度引起市場的關(guān)注。而在執(zhí)行中，借殼上市標準仍然低于IPO，使得有效的退市制度難以實現(xiàn)。

　　因此，在2013年10月份開始，證監(jiān)會開始考慮將“趨同”往“等同”過渡。

　　“自2011年第一次明確了借殼標準，明確了趨同IPO理念和提法后，今年10月份以來，我們在并購重組方面又發(fā)布了許多改革措施。同時，為了嚴格借殼審核，從10月份以來，在上市部內(nèi)部受理環(huán)節(jié)，已經(jīng)開始參照IPO相關(guān)標準要求審核借殼上市的行政許可?！鄙鲜胁块T負責人指出。

　　而在11月30日公布之后，這個內(nèi)部試行的“等同”原則便走向了前臺。

　　“辦法發(fā)布后，我們會通知交易所正式實施了，從上市公司從公告預案環(huán)節(jié)開始，就要按照新的規(guī)定公告，使得‘等同’審核環(huán)節(jié)向前延伸，從而使得整個標準在預案到各個環(huán)節(jié)都是一以貫之的?！鄙鲜霾块T負責人指出。

　　重申創(chuàng)業(yè)板不得借殼

　　事實上，在11月30日宣布的創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，是一種重申。

　　這種理念實際上在創(chuàng)業(yè)板退市制度擬定指出便已經(jīng)樹立。“創(chuàng)業(yè)板直接退市制度的核心，就是不允許重組，不允許借殼。”早在2011年，深交所高層便指出。

　　但值得注意的是，創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市，但在并購重組方面則是開放的，并沒有過多的政策限制。

　　對于眼下各種特殊行業(yè)，如同手游等商業(yè)模式通過并購方式走進創(chuàng)業(yè)板，監(jiān)管層則表示了認同。

　　“這與創(chuàng)業(yè)板的模式也是比較吻合的，現(xiàn)有并購重組結(jié)構(gòu)也印證了這一點。下半年以來的并購重組案例中，中小企業(yè)的占比比較高，主要是創(chuàng)業(yè)板并購交易單數(shù)較高，占比達40-50%。”上述部門負責人表示。

　　但是，認同并不意味著監(jiān)管層沒有注意到其中的炒作風險。

　　上述部門負責人指出，針對創(chuàng)業(yè)板并購重組中涉及到的特殊行業(yè)特殊模式，在審核過程中將會特別關(guān)注，比如提醒中介機構(gòu)對特殊行業(yè)收入確認做專項核查，“比如手游收入確認方式”。

　　這或意味著，此前在交易所層面體現(xiàn)的對于并購重組熱的監(jiān)管實驗，已經(jīng)得到了證監(jiān)會層面的認可，或能得到更加大范圍的推行。 （楊穎樺）

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