17日,中國證券報刊發《豐華股份向大股東曲線買地涉嫌利益輸送》,引起市場高度關注。

　　中國證券報記者通過梳理近期相關公司公告和財務數據,進一步發現,“隆鑫系”此次出售股權,經過了精心謀劃,交易金額幾乎是豐華股份能夠拿出的所有現金,同時,關聯交易金額控制在3000萬元以內,規避了召開股東大會審議的紅線。

　　與此同時,豐華股份強調的業績承諾,并不能成為交易公平的保障。由于重慶鎂業與關聯方頻繁發生關聯交易,隆鑫控股存在著很大的操縱空間。

　　掏空公司所有現金

　　10.08萬元,這是豐華股份今年一季度的主營業務收入。作為一家上市公司,如此微薄的收入顯得十分寒酸。在今年上半年將都江堰豐華房地產轉讓以后,豐華股份已經沒有了實際操作的房地產項目。該公司成了一家沒有主業的空殼公司,日常僅依靠信托理財獲得收益。

　　2012年8月,隆鑫控股入主豐華股份,許多投資者期待新的實際控制人能夠通過資產重組,給豐華股份帶來新的發展機遇。在等待了近一年之后,豐華股份推出了收購重慶鎂業50%股權的交易。從現實情況來看,它既無法滿足公司戰略轉型的需要,同時還將耗光公司僅存的流動資金。

　　此次實際控制人出售重慶鎂業的股權,幾乎是瞄著豐華股份的口袋設計的。今年一季報顯示,在進行大量信托產品投資之后,豐華股份貨幣資金只剩余1716萬元。6月22日,豐華股份發布公告,與重慶國際信托有限公司變更了信托收益的取得方式。原本2014年到期之后取得的收益,豐華股份變更為受托人的信托報酬按日計提。如此一來,截至6月20日,豐華股份收到的信托收益為759.95萬元(尚未扣除應支付受托人的信托報酬).

　　中國證券報記者算了一筆賬,按照重慶國際信托支付的收益金額,華豐股份3.7億元信托投資的日收益金額約為9.27萬元,從6月21日至今,該公司還將陸續收到250.23萬元的信托報酬。如此一來,貨幣資金1716萬元,加上3月以來信托報酬759.95萬元+250.23萬元,以上金額相加恰好是2726.18萬元,與此次收購重慶鎂業股權的交易金額2780萬元相差無幾。

　　市場人士指出,進行理財的上市公司很多,不過將報酬計提方式從到期支付改為按日提取的公司幾乎沒有,因為一方面上市公司不缺錢,不需要頻繁通過理財收入補充現金,另一方面按日提取將增大財務管理成本。從事件發展進程看,華豐股份收購重慶鎂業像是一個精心布置的局,提前近一個月,變更理財報酬計提方式籌集資金,再通過股權轉讓交易將現金全部拿走。

　　需要指出的是,此次豐華股份收購股權的金額,不僅精準地與賬面現金一致,并且也恰好控制在了3000萬元以下。按照上市公司關聯交易內部控制制度,企業與關聯方發生的交易金額在3000萬元以上,且占企業最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,應聘請中介機構對交易標的進行審計或者評估,并將該交易提交股東大會審議。實際控制人將出售金額巧妙定在了“紅線”以下,使得豐華股份此次股權交易規避了其他股東的監督。因為本次關聯交易議案不構成重大關聯交易,不需要提交公司股東大會審議。

　　關聯交易或成業績杠桿

　　在豐華股份收購重慶鎂業的交易中,實際控制人隆鑫控股提出了看似優厚的業績承諾:重慶鎂業在2013年至2015年期間每年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于340萬元,2013年扣除非經常性損益后凈利潤為0或負值,則補償額為2780萬元。這意味著,一旦重慶鎂業業績不佳,豐華股份有望零成本獲得50%股權。

　　實際上,對于重慶鎂業來說,這樣的業績要求是非常高的。自2010年以來,該公司累計虧損高達1441萬元,期間只有2011年微盈利11.66萬元。然而,由于在股權交易之后,重慶鎂業仍實際控制在隆鑫控股手中,并且前者與另一家上市公司隆鑫通用常年存在大量關聯交易,業績承諾存在很大的操縱空間。

　　隆鑫通用年報顯示,2011年向重慶鎂業采購配件344.76萬元,2012年增加至548.87萬元,在2013年關聯交易預測中,預計向重慶鎂業采購配件700萬元,并計劃向其銷售產品150萬元。從重慶鎂業的財務數據來看,2010年—2012年營業收入分別為3377萬元、4231萬元和3996萬元。按照平均營業收入4000萬元,重慶鎂業2013年關聯交易占營業收入比重達到了21%。

　　在過去的幾年間,重慶鎂業與關聯方的多家企業存在銷售和加工業務。2009年2月,隆鑫機車與重慶鎂業簽訂《特定產品基本購銷合同》,合同有效期自簽署之日至2013年12月31日。此外,2011年12月,重慶鎂業與隆鑫壓鑄簽署《產品加工合同》,合同約定隆鑫壓鑄向重慶鎂業提供右曲軸箱蓋拋丸產品加工服務。

　　由于沒有披露具體的產品銷售數據,難以獲知重慶鎂業與關聯方的交易價格是否合理。不過,以重慶鎂業明顯偏低的毛利率水平來衡量,關聯交易存在著較大的調節空間。2010年—2012年期間,重慶鎂業銷售毛利率分別為5.13%、10.08%和8.63%。而主營業務同為鎂合金加工的云海金屬,2011年和2012年的鎂合金產品毛利率分別為12.2%和15.59%。

　　市場人士指出,同行業之間的產品價格和原材料成本基本一致,不會出現太大的偏差。之所以重慶鎂業2012年毛利率水平大幅低于同行業,一種可能是自身成本控制能力較弱,在采購、運輸和存儲環節增加了成本;另一種可能是向關聯方銷售或提供加工時,產品和服務價格偏低,壓縮了利潤空間。