“對于萬科來說，我們（B轉H）相當于歷史上第二次股改。這次B轉H并不涉及融資安排，也沒有融資計劃。”1月21日，萬科（000002.SZ，200002.SZ）總裁郁亮表示。

　　1月18日晚間，從上個月26日開始停牌的萬科終于公布B轉H方案，擬申請將已發行的B股轉換上市地，以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易。1月21日，萬科復牌，A股和B股雙雙漲停。

　　“中集集團完成的首例B轉H給后來者開了個好頭，萬科方案明顯借鑒了中集集團的經驗。但對市場而言，與中集集團相比，萬科業務單一，且增長性明確，其估值不存在多大分歧。”一位上海私募人士對本報記者稱。

　　去年收購香港南聯地產之后，萬科已擁有一個香港融資平臺，此次B轉H若順利實施，萬科在解決B股問題的同時，又增加了一個H股融資平臺，這無疑留給市場更多想象空間。

　　香港市場亦期待萬科的到來。

　　“B轉H預計會成為今年香港市場的主題之一。”廣發證券（香港）經紀有限公司首席策略分析師羅滿強告訴記者，此前中集集團反應已很火爆，而近期“內房股”在香港市場表現很不錯，市場對萬科這個“內房股”龍頭的到來很期待。

　　京華山一國際（香港）研究部主管彭偉新則表示，外資繼續看好內地房地產公司估值，如果萬科轉股到H股，相信在追逐“內房股”風氣下，萬科H股估值可能還會比A股好一點。

　　“第二次股改”

　　萬科B轉H方案頗類似于中集集團的方案。中金公司指出，其相同點為：都是介紹上市；同樣有現金選擇權，收購溢價都是5%；H股上市后境內老股東還是只能賣不能買。

　　但相較中集集團，萬科B轉H條件更好，其B股投資者中，境外投資者所占比例很高。“目前萬科超過95%的B股由境外投資者持有，90%以上由境外機構投資者持有。”萬科董秘譚華杰表示，轉換到H股上市對境外投資者基本不會產生限制，相反能獲得更好的交易環境。

　　此次為萬科B股股東提供現金選擇權的第三方，為華潤（集團）有限公司及其子公司、新加坡政府投資公司（GIC）、高瓴資本管理有限公司，其收購溢價為5%。但與中集不同的是，萬科的第三方包括自家大股東。“萬科股東華潤、GIC參與了現金選擇權接盤，體現了大股東對于公司的支持，類似于自行增持。”中金公司稱。

　　但由于香港市場公眾股持股限制，如果行使現金選擇權比例過高，超過B 股總數1/3，可能導致公眾持股比例達不到聯交所要求，萬科方案由此存在無法實施的可能。

　　回溯中集集團的經驗，其第三方原本能收購的B股上限為5.77億股，結果共計1.37億份中集B股票申報了現金選擇權，占比23.7%。

　　但對于萬科而言，這一比例達到1/3的可能性極小。

　　“萬科復牌后漲停，預計上漲還會繼續，這么對比起來，停牌前溢價5%的價格（每股13.13港元）并沒有吸引力。理性的投資者不會選擇現金選擇權。只要大盤沒大變化，方案通過幾乎沒問題。”前述上海私募人士稱。

　　該人士分析，萬科的基本面亦支持這一結論——對市場而言，與中集集團相比，萬科業務單一，且增長性明確，其估值不存在多大的分歧。

　　目前，萬科B轉H方案尚需經股東大會審議，在分別經出席股東大會的全體股東和B股股東2/3以上表決權通過后，還需要取得中國證監會、香港聯交所的同意和批準。

　　“B轉H”不涉及融資

　　國內長期以來對房地產公司融資的限制，讓萬科的B轉H嘗試引來更多期待。

　　國泰君安營業部人士稱，目前房地產A股公司已喪失再融資功能，而港股則不設限制。

　　事實上，萬科赴港搭建融資平臺已有實質動作。去年，萬科通過旗下全資子公司以約10.79億港元的價格，收購香港南聯地產約1.9億股股份，持股比例73.91%，并改名為“萬科置業（海外）”。

　　不過，據香港聯交所規定，上市公司收購完成后的兩年不得有重大資產重組，這使萬科置業在短期內還不能成為萬科在港的融資平臺。由此，未來萬科是否通過H股融資便成為備受關注的話題。

　　對此，郁亮表示，此次B轉H并不涉及融資安排，也沒有融資計劃。這相當于萬科歷史上第二次股改，以轉換到流通更好的市場，同時也跟萬科B股境外投資者占90%以上的結構有關聯。

　　萬科執行副總裁肖莉則稱，B轉H是非常簡單的轉板，目的主要是增強B股流動性。她強調，未來萬科B轉H之后，所有融資還是要按照監管要求和監管部門規定的程序進行。

　　郁亮指出，萬科其實一直都有國際化融資渠道，比如新加坡政府投資公司（GIC）就和萬科有項目投資上的合作，還有中信資本等都有合作。過去5年來，萬科銷售從數百億到超過1400億，這是在沒有資本市場融資的情況下做到的。

　　“萬科已習慣沒有資本融資也可以解決發展問題，一個重要原因是萬科有很多合作者，包括戰略合作者。”郁亮稱。

　　郁亮表示，未來H股即使有融資安排，境外融資的資金也并不是那么容易就能轉到境內使用的，這方面萬科仍需繼續跟進研究。

　　在萬科董秘譚華杰看來，房企的海外融資在每年大約9萬-10萬億的房企資金來源中占比很小，當前房企40%以上的資金來源是預售款和按揭貸款。因此，萬科H股作為融資渠道的價值并沒有想象的那么高。

　　但已有人從另外的角度給萬科算這筆賬。中投證券1月21日發布研報稱，港股公司的融資成本較低，如中海地產2011年平均借貸成本是3.4%，2012年發行的10億美元10年期票據部分票息為3.95%，遠低于A股上市房企融資成本。因此若能成功利用香港上市平臺實現融資，萬科融資成本或將降低3-4個百分點。