“我感到了前所未有的壓力。”深圳一基金公司監察稽核部督察長表示。

　　11月16日，三家基金公司子公司獲批，基金公司子公司發展格外迅速，從11月1日《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》實施到三家基金公司子公司獲批，僅僅半月。

　　“子公司對投資領域幾乎都放開了，對于風控而言，意味著更大的挑戰。”上述督察長稱。

　　11月16日，中國證監會主席郭樹清在證監會黨委中心組(擴大)會議上再次強調：“要加強監管、放松管制，不斷探索有利于市場主體創新發展的內在機制。”

　　去年10月，郭樹清上任證監會主席之職，其改革思路就是“加強監管，放松管制。”每每在公開場合，這八個字總會提及，11月16日的強調已經很難統計是第幾次了。而事實上，郭樹清也確實如此操作，尤其是在放松管制方面，基金行業明顯感受到了風向的轉變，基金公司子公司快速獲批正是“放松管制”的快速落實。

　　但讓基金公司風控部門感到疑惑的是，《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》只對子公司的風控提出了一些指導意見，各種規章制度對母公司的風控并未進行細化的約束，甚至沒有強制設立獨立的風控部門，這讓基金公司監察稽核部門感到為難。“在征求意見稿中，我們有提建議，希望能夠明細子公司風控部門要做的事情，但終稿出來后并沒有這方面的內容。”北京一家基金公司稽核監察部的副總監也稱，這讓風控部門感到更大壓力。

　　而事實，今年以來，在基金行業放松管制的背景下，稽核監察部門的工作壓力也陡然增加，與其他業務部門有矛盾加深的取向，其內部監管方式也悄然生變。

　　天然矛盾

　　基金公司業務部門通常有三塊：市場、投研和風控。“如果以用力方向做比喻的話，市場和投研雖然也存分歧，但是其力臂的夾角可能只有30度，但風控卻和其他兩個部門的力臂夾角卻有90度。”上海一家基金公司副總經理形容道。

　　這位副總經理稱，投研和市場是希望監管越少越好，發揮其能動性；但風控部門卻希望監管越嚴格越好，將風險降至最低，基金公司的風控部門和其他業務部門有著天然的矛盾。

　　采訪的多位督察長也認可這種天然的矛盾。“我們和其他業務部門爭得面紅耳赤也不是沒有。”深圳有基金公司督察長表示。

　　在基金公司風控部門中，監察稽核部是最為核心的，也是每家基金公司的標配。不同的基金公司還會有其他機構設置。

　　比如華安基金就有三級風控部門。其董事會下轄風險控制委員會；在總裁下面又分設了監察稽核部、風險管理部；并且還設置合規與風險管理委員會。但博時基金只在總裁下面設立監察稽核部、風險管理部，并沒有風險管理方面的委員會，其董事會也未有風險控制委員會。

　　監察稽核部的領導是督察長，不同公司督察長的地位也會不同。僅從這一崗位設置的位置就能看出各家基金對于風控的要求，比如華安基金的督察長直接設置在董事會下面；銀河基金的督察長設在合規審查與風險控制委員會底下，合規審查與風險控制委員會又對董事會負責。興業全球基金雖然也有風險控制委員會，但督察長直接對董事會負責。而博時基金的督察長一方面對董事會負責一方面也對總裁負責。

　　另一方面，在重視業務能力的基金公司當中，即便督察長有權越過總裁直接向董事會匯報工作的公司中，股東會選舉出來的董事會也會偏袒于業務部門。

　　于是在一些基金公司中，督察長的位置存在被邊緣的情況。

　　2009年，深圳證監局都會對轄區內基金公司的督察長和監察稽核部門進行問卷調查。但是調查顯示，相當數量的基金公司監察稽核部門處于邊緣狀態，在實際工作中遭遇很多障礙，表現在：監察稽核部門人員配備不足；監察稽核人員的實際工作得不到具體業務部門的配合；監察稽核人員的薪酬待遇與具體業務人員相差較大；在監察稽核工作與業務部門發生沖突時，很多公司的監察稽核部門傾向于妥協；監察稽核人員在面對具體的業務時，由于缺乏必要的知識和經驗，很難能夠切實發揮監督作用；督察長雖然屬于高管，但是話語權并不大，權力和責任并不匹配；監察稽核工作能否順利開展，很大程度上取決于管理層的態度，如果管理層支持就能夠較好地發揮作用，反之則變成“走過場”的形式化工作，形同虛設。

　　即使是督察長這個位置，本來是屬于基金公司的高管序列，但由于股東和制度方面的因素，一些基金公司的督察長實際上是個“閑職”，在公司的話語權并不大。在薪酬待遇上，監察稽核人員不僅無法和基金經理以及研究員相比，和很多一線的市場營銷人員相比，也遠遠比不上。

　　今年7月，一封寶盈基金員工揭露寶盈基金管理亂象的帖子在基金業界流傳，在列舉公司八大問題中，“公司督察長孫某某(孫勝華)形同虛設”也在其中。

　　但如果監察稽核管得嚴，業務部門對稽核監察部門也有微詞。“其他公司能做的，我們公司就卡在監察稽核那里，延誤了戰機”，有基金公司市場部總監稱：“比如在做專戶的宣傳方面，有些基金公司打擦邊球，通過委婉的方式對外披露業績，但是在我們公司是絕對不允許的。”

　　一些基金公司投研部門則對監察稽核部門人員的知識結構也表示不滿：“基金公司的新業務越來越多，需要監察稽核部自身水平的提高，就不用在溝通上浪費太多時間。”有基金公司產品設計部門人士有不滿。

　　被邊緣化

　　2006年5月份，中國證監會發布了《證券投資基金管理公司督察長管理規定》，將基金管理公司設立督察長一職寫入法律法規 .

　　并且該規定細化了督察長的風控內容，其中將基金公司的日常經營活動分為十大類別，包括公司治理、基金投資運作、基金銷售、人員管理、特定客戶資產管理、托管銀行、基金份額持有人大會、證券服務機構、信息披露及其他相關行為，在此大類下再詳細列舉出79種違規行為以及機構和個人因此將受到的處罰。其中涉及基金人員管理的違規行為18項，基金公司治理方面有14項，證券服務機構的違規行為12項，涉及基金投資運作的違規行為11項。

　　但是在該規定頒布之后，基金公司的違規問題并沒有因此得到收斂，暴露的問題依然嚴峻。

　　2008年7月16日，深交所綜合研究所法律研究小組在深交所官方網站上發布的一份名為《2007年證券市場主體違法違規情況報告》，報告中列舉了發生在去年的四例基金違法違規案件。雖然該報告火速被撤掉，但是也暴露出基金公司風控方面存在的問題。

　　比如上投摩根基金經理唐健老鼠倉事件、中郵創業基金違規預售事件、光大保德信基金違規認購事件、南方基金公司、華安基金公司以及泰達荷銀基金公司未及時行使可轉債轉股權事件。

　　此后每年，基金行業都暴露出眾多問題。

　　以老鼠倉為例，2009年年初，中國第三個被查的老鼠倉基金經理，融通基金張野案曝出。當年年底，深圳證監局向媒體承認，景順長城基金的涂強，長城基金的韓剛、劉海涉嫌老鼠倉。

　　2010年，國海富蘭克林的黃林、光大保德信徐春茂老鼠倉被查處；2011年至2012年原交銀施羅德鄭拓、李旭利被查處。

　　此外，基金公司所犯的技術性差錯也屢見不鮮，比如萬家180的2008年年報顯示，由于“基金管理人對市場交易量變化估計不足”，導致在齊魯證券產生的年交易傭金占本公司管理的所有基金年交易傭金的比例超出7.57%，違反了證監基金字[2007]48號《關于完善證券投資基金交易席位制度有關問題的通知》的規定。

　　2009年12月30日，交銀治理 ETF申贖清單出現重大失誤。2010年，4月，上海證監局向轄區內的基金公司下發文件。這份名為《提示函》的文件，列舉了2009年以來16起基金公司在日常運營中發生的操作失誤乃至違法違規的事件。這份 《提示函》的曝出才發現，被媒體曝出的基金業違規事件只是冰山一角。

　　《提示函》揭露的事件中，既有金元比聯、華富、泰信、申萬巴黎以及農銀匯理等中小型基金公司，也不乏華安、交銀施羅德、富國、上投摩根及興業全球這樣的中大型公司。

　　比如華富收益增強債券型基金，在2009年9月國元債券增發中，持有該股市值占基金凈資產比例達到了不可思議的14.85%，遠遠超過10%的規定；在富國基金身上的兩起申購無效，包括，富國天益價值基金在申購”中國北車時，在申購平臺提交申購單但未按時繳款等等。

　　值得注意的是，這份提示函僅僅揭露了上海轄區2009年至2010年年初的違規事情。2012年，深圳證監局向媒體承認，查出一些基金公司違規事件，但這些事件均未向外界披露。

　　對于這些違規，基金公司的監察稽核部起到了怎樣的作用，并沒有提及。事實上，無論基金公司如何違規，哪怕是查出了惡劣的老鼠倉，但目前尚未傳出哪家基金公司監察稽核部的人員被立案調查的。

　　“基金公司暴露的這些違規事件說明兩方面原因，一方面是監察稽核在風控方面存在明顯不足；另一方面有可能監察稽核對業務不熟練，造成違規失控。”北京一基金公司督察長稱。

　　對于第一類原因，并非監察稽核做不到風控，而是因為其難以違抗公司要求。事實上，根據《證券投資基金管理公司督察長管理規定》，督察長需要代表公司利益的總經理提名。這意味著，督察長更多是對公司總經理負責。

　　而總經理對風控的重視程度遠不如對業務的重視程度。一方面是任期有限，風控追求的是公司長期利益，而任期有限的總經理更在乎公司短期業績以應對董事會的考核；另一方面，基金公司總經理多來自投研和市場兩大部門，很少有基金公司總經理出身督察長的，其基因決定了總經理的偏重。

　　因此，督察長由基金公司總經理提名的這項制度安排決定了監察稽核在基金公司的作用被邊緣化。如果監察稽核想要強勢，就難免和業務部門發生矛盾。多數情況下，監察稽核采用投其所好的方式來迎合公司業務部門，因此逐漸走向邊緣。

　　“需要容錯率”

　　今年以來，在“加強監管、放松管制”的背景下，基金公司監察稽核部同其他業務部門之間的矛盾更加凸顯。

　　現在行業內對這八個字的理解是加強監管就是在法律法規明確規定你不能干的事情，要加強監管；但法律法規沒有明確規定不能干的事情就要放松管制。

　　但在實際操作上卻給了基金公司的監察稽核部出了道難題。

　　“以前公司業務部門上報創新產品，我們會上報至會里(證監會)，讓會里來決定是否能做。但現在會里明確說，只要法律法規沒有限制的都能做，對創新產品的風險把控就下放到了稽核監察部這里。”北京某基金公司督察長稱。

　　這一說法也得到了深圳另一基金公司督察長的認同。雖然說迄今尚未傳出因違規而處罰監察稽核部門的事情，但是當監察稽核來把關產品風險的時候，倘若公司在創新產品遭遇不可控的問題，那么監察稽核無疑會被推上風口浪尖。

　　如何面對這一局面，北京某基金公司督察長稱：“以前是事后的稽核，即業務部門做出什么樣的判斷后，我們進行稽核看是否違規；但現在需要在一個新產品新業務創設之前就要對其風控有個專業的判斷。”

　　而這種專業的判斷需要專業的人才，因此近期監察稽核部紛紛招人。“我們剛從銀行挖來一名懂票據的人。”上海一家基金公司稽核監察部人士表示。

　　即便找到了專業的人，在放松管制的浪潮中，稽核監察也在尋求其他轉變。

　　“我們剛剛開了一個內部關于放松管制的會，在會上，我提出稽核監察部要容許一定的出錯率。”深圳某基金公司稽核監察部人士稱。

　　基金公司子公司的誕生給稽核監察帶去更大的挑戰。

　　作為第一批獲得子公司的基金公司，平安大華介紹，未來子公司將發展傳統證券投資業務以及投資于未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利的專項資產管理業務。所謂專項資產業務主要參照信托的運營模式，以項目管理的形式開展專項業務。

　　這意味著，監察稽核部要招聘更多與基金公司傳統業務不相干的人來進行風控管理。但這并不是最重要的。“子公司的新業務實際上觸及了其他資管機構的傳統領域，基金公司憑什么跟原有的機構進行競爭，如果步子邁得小，那么沒有優勢可言；而步子邁大了，風險就會升高。”深圳某基金公司稽核監察部的督察長稱。

　　而在子公司的風控管理上，《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》并未明確如何操作。目前各個基金公司也是五花八門。

　　據了解，有些基金公司打算從母公司的稽核監察部派出人去子公司進行風控工作，有的公司子公司總經理自行招聘。有的基金公司子公司打算仿照母公司的風控管理架構在子公司設置稽核監察部，有的子公司只設立了一個風控崗，待業務發展起來再做考慮。據平安大華介紹，該公司子公司管理層由母公司領導兼任，下設有獨立的風險管理模塊，母公司監察稽核部有專人負責子公司日常監察稽核工作。

　　而采訪中的基金公司都稱，子公司因為具有獨立的法人機構，其風控部門也主要對子公司的領導負責，母公司稽核監察部和子公司的風控部門更多是業務上的交流。

　　但讓督察長們擔心的是：“如果出了問題，外界不會說某某子公司出了問題，而會說這家基金公司出了問題。”深圳某基金公司督察長稱：“這讓我們壓力更大。”這位督察長判斷，未來隨著子公司業務的開展，管理層也會根據暴露出的問題來規范子公司的風控，就跟基金公司走過的路一樣。