地產界乃至整個商業界南北兩位大佬，因外灘上的明珠項目8-1地塊，終要對簿公堂。

　　復星國際和SOHO中國間半年多來劍拔弩張，讓所有人都開始期待上海法律系統對“優先認購權”的認定。但業內人士認為，真正的爆點可能并非法律上定義寬泛的“優先認購權”，復星要求法院判定SOHO中國對上海證大、綠城中國、上海磐石所持地王項目股權的收購無效，這被多數業內人士預測為小概率事件。

　　令復星頭疼的是，比證大聯合體強勢得多的SOHO中國手上50%股權，對復星對項目的原有控制力形成了威脅。仲裁結果的有利方，很可能將成為這幅地王的真正主導者?！艾F在惟有通過法律途徑解決問題?！睆托切侣劙l言人說。

　　與此同時，復星國際CEO梁信軍卻對外釋放了特別的信號：復星本同樣可以接受SOHO中國的報價，優先購入證大聯合體的股權。并強調此糾紛不會影響與上海證大的長期合作關系，體會證大的融資心切。多年來，復星國際通過下屬公司位列上海證大的二股東。

　　證大集團董事長戴志康針對此對本報說：“我是呼吁談判和解的，但前提是雙方尊重彼此50%的權益。如果有人想通過訴訟，來超越本應達成一致意見的權益安排，可能什么也得不到?！?/p>

　　證大聯合體曾在外灘項目上與復星分握半數股權，并各有分工。但本報獲得的信息表明，資金和影響力的差距，使得復星逐步強力獲得項目控制權，而證大日趨弱勢，最終選擇突圍賣股。

　　證大“閃離”外灘地王，引來北方大佬潘石屹，使原本對外灘地塊手拿把攥的郭氏團隊頗為難受。這出地王連續劇將如何發展，仍然變數重重。

　　大佬斗“法”

　　6月5日，SOHO中國、證大房產、綠城中國先后公布，旗下子公司已收到復星國際就上海外灘8-1地塊優先認購權一事對其提出訴訟的法院傳票，將于2012年8月2日9點出席法院聆訊。

　　針對SOHO中國董事長潘石屹“本希望與復星好好談”的表態，復星相關人士對本報說，現在已經不是通過溝通或者單純口水仗能夠解決的，必須走法律途徑。

　　量奧商業地產集團執行董事梁金野亦認為，由于半年來雙方多次隔空喊話都沒有實質進展，都在這個項目上耗不起，需通過一個途徑來給項目定個調，比如董事會席位安排、操盤權、財務權。

　　“主導權的把握是關鍵，地產開發領域50%對50%的結構是非常少見，因為它不同于金融業的股權合作基本靠標準化流程可以執行，其中人的因素顯得更為重要。我認為通過訴訟是一個進步，總比以前通過政府官員或者第三方來調解要更規范一些?！绷航鹨罢f。

　　訴訟的主題詞是“優先認購權”。復星強調，SOHO中國對這幅地塊的實際控股權益影響了其“優先購買權”，訴請法院判定涉案轉讓股權約定無效；而潘石屹則主張，他是通過收購海之門的股東公司，間接持有海之門的股權。綠城中國董事會秘書馮征回應說，復星此前報價低于后來的成交價格，未達到優先認購權同等條件。

　　“我認為優先認購權這點，（復星）可能并不會占到什么便宜，公司法中關于它的定義非常寬泛。而地產項目大宗交易也不等同于土地招拍掛，法律上的規定是只針對結果，不針對具體流程。比如說復星主張，SOHO中國只給他一天時間來回復這個收購意見，誰都知道這么大項目不可能這么快答復，但有了‘通知’，就沒問題。”梁金野說。

　　梁金野的判斷是，應不會判交易無效。“法律是保護交易自由的，而基于整個交易流程中都有律師介入，他不會有太大的把柄讓你抓?！?/p>

　　多年受理商業地產、公司股權糾紛案件的上海萬達律師事務所主任王龍杰說：“這起收購中，SOHO中國在暗，復星在明，前者在收購時一定會避免觸犯法律。當然復星早先在成為大股東后，也會考慮同等條件下，如何提高剩余股權的收購門檻，會做相應的安排?！?/p>

　　王龍杰認為，法庭在審理案件時會重點關注以下幾個點：復星之前是否做過報價，這與SOHO中國的報價額度和支付方式相比，是不是具有同等性；復星在入主地王后，有無針對第三方收購制定的限制門檻，是否在法律賦予的權利之內；審判的結果是否有利于項目開發運營的進行。

　　值得注意的是，無論是復星還是證大，對爭端是否能通過法律途徑得以迅速解決，均不樂觀。

　　賣方主導交易

　　聆訊前夕，雙方釋放出的一些信息頗值得思量。

　　6月4日，復星國際CEO梁信軍在接受外媒采訪時表示，如果賣方能夠提供同樣的價格，復星也可以買。此語一出，輿論嘩然。此前SOHO中國和綠城均稱復星報價太低。

　　“這兩種說法實際上意義都不大，本身價高者得的原則并不能完全主導這類大宗交易，買方進場一定都是從低往高談的，報價的一些偏差，可能并不是決定性因素，很多時候，因素在交易本身之外。”梁金野分析，“當時真正的主導者在賣方，說白了，要看證大、綠城想賣給誰?！?/p>

　　復星方面稱：交易方于2011年11月27日致函咨詢復星對收購外灘股權有無異議，要求次日回復，29日就發布公告，如此重大收購卻只給擁有優先認購權的復星一天時間考慮，不合常理。

　　而梁信軍在上述外媒采訪中也似乎對老伙伴證大釋放出善意，他表示官司糾紛并不會影響到與上海證大的長期合作關系，也對證大此前的融資困難感同身受。

　　“我呼吁和平，和解。打官司的結果會更糟糕，曠日持久不利于項目，在社會上影響也不好，我認為終究要靠談判來解決?！弊C大集團主席戴志康向本報如是說，“如果大家都尊重彼此50%的權益，在此原則下，自然就好談了，根本不需要訴訟。如果有人試圖謀求超越50%的權益，訴訟也難以達成這樣的目的。”

　　事實上，在SOHO中國進入前，證大、綠城和磐石為一致行動人，這個聯合體與復星同握地王的半數股權。

　　進退背后

　　“上述交易達成的背后，實際上正是在項目整個運作中，復星從財務支持到逐步謀求控制權，而證大從懷雄心壯志到步步后撤、最后選擇退出的過程。”一位熟知地王項目的人士說。

　　2009年初，外灘8-1地塊正式掛牌的前一年，戴志康就對該項目表現出了濃厚的興趣，提前進場溝通規劃。由于土地金額巨大，在此過程中，證大按規定向二股東復星通報該項目，并獲得后者的初步支持。

　　此后，復星又派出了自己的隊伍復地聯合體競標，未遂。而證大最終在2010年2月在眾多金融企業和國資中間突圍而出，拿下外灘8-1項目。復星此時只好與證大、綠城、磐石三方合作成立了項目公司海之門。

　　但這一年中，由于證大的自有資金遠不能覆蓋高達90多億的土地款，而只擁有海之門三成股份的復星系則承擔了半數的股東貸款。“所以，證大實際上已經在2010年將自己的股權賣給了復星，使后者股權達到50%。這筆交易直到2011年下半年才公開?！痹撊耸空f，“進行這一安排的前提是，由證大的團隊主項目操盤，戴志康擔任執行董事長?！贝撕?，地王出讓金得以支付。

　　到了2011年春季，證大卻向市場釋放出進一步轉讓股權的信號。

　　“合作出了問題?！痹撊耸空f，“戴發現復星希望全面控制項目：海之門的法人代表是復星，公章也在復星手上。”此前復星亦有內部人士透露，項目公司財務人員來自復星，工程也由復星團隊在操作，公章代表一切，證大雖然在操作樓盤，但掌舵者已為復星。

　　“復星在政府關系層面也占據了主動，而項目開發的方向，實際上是需要政府相關部門審批的。戴志康想要實現最初的勾畫，顯然已經不可能，惟有選擇放手。”上述人士說。

　　“從復星的角度，他要確?？刂七@個項目，實際只需超過50%股權即可，他可以選擇收購磐石的5%或者綠城的10%。但是，這顯然已經不是證大所能接受的，戴決定全身而退，引入一個在資金、品牌和資源能力上與復星能相抗衡的股東才現實。而其基礎在于，能提供50%的股份，這么大筆的交易，進入者不會滿足于做財務投資者。”梁金野說。（記者 陳哲 萬曉曉）