為深入推進資本市場改革，切實保護投資者的合法權益，促進資本市場持續、健康、穩定發展，深交所在總結以往退市制度實踐的基礎上，借鑒創業板退市制度探索及成熟市場經驗，擬定了《關于改進和完善主板、中小企業板上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》(以下簡稱《方案》).

　　1、為什么要改進和完善上市公司退市制度？

　　經過十多年的實踐，退市制度在完善市場機制方面發揮了積極的作用并積累了一定的經驗。但是隨著資本市場發展改革的逐步深化，現行退市制度暴露出上市公司退市標準單一、退市程序相對冗長等弊端，未充分發揮市場“優勝劣汰”的功能。現行的上市公司退市制度已不能完全適應資本市場發展需要。

　　上市公司退市制度是資本市場一項基礎性制度。改進和完善上市公司退市制度，有利于提高上市公司的整體質量，有利于保護投資者的合法權益，提高投資者風險意識，促進市場規范、健康、穩定發展。

　　2、改進和完善上市公司退市制度的總體思路是什么？

　　《方案》的總體思路是，針對現行退市制度存在的主要問題，在現有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，充分借鑒創業板退市制度探索及海外成熟資本市場經驗，完善退市標準體系，形成有利于風險化解和市場平穩運行的退市制度。

　　《方案》主要從以下幾個方面對上市公司退市制度進行改進和完善：一是完善退市標準，建立市場化和多元化的退市標準體系。在現有退市條件的基礎上，整合、調整和增加主板、中小企業板的退市條件。二是進一步明確恢復上市的條件和程序，完善恢復上市的審核標準。三是改進退市風險釋放機制，建立“退市整理板”，在公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”。四是明確公司退市后的去向和安排。

　　3、上市公司現在有哪些退市條件？《方案》調整和增加了哪些退市條件？

　　按照現行《股票上市規則》，對主板、中小企業板上市公司規定的主要退市條件如下：(1)最近年度連續虧損；(2)未在法定期限內披露年度報告或中期報告；(3)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；(4)股權分布不符合上市條件；(5)股本總額發生變化不再具備上市條件：(6)法院宣告公司破產；(7)公司解散。

　　2006年11月29日，本所發布《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》，規定了專門適用于中小企業板上市公司的幾項退市條件：(1)凈資產為負；(2)審計報告為否定意見或無法表示意見；(3)對外擔保余額超過1億元且占凈資產的100%以上；(4)關聯方違法違規占用資金余額超過2000萬元或占凈資產的50%以上；(5)連續受到交易所公開譴責；(6)連續20個交易日每日收盤價均低于面值；(7)連續120個交易日內累計成交量低于300萬股。

　　《方案》在原有條件的基礎上，結合主板和中小企業板監管經驗，借鑒創業板及海外市場的退市規定，整合、調整和增加了主板、中小企業板退市條件，進一步完善了退市標準體系，使得退市標準更加科學合理。

　　(1)關于凈資產和營業收入的退市條件

　　上市公司出現凈資產為負和營業收入過低或基本沒有營業收入的情形，表明公司持續經營的基礎存在重大不確定性，已不適合繼續上市。因此，將相應的凈資產、營業收入指標納入退市條件。

　　(2)關于非標準審計意見的退市條件

　　上市公司信息披露是投資者進行投資決策的依據和基礎。而公司財務報告被會計師事務所出具各類非標準審計意見，在不同程度上反映出上市公司在業績的真實性方面存在問題。一旦上市公司的財務報告被出具或連續出具否定意見或無法表示意見的審計意見，則意味著上市公司的持續經營業績是不可信的，在這種情況下，投資者也就喪失了賴以進行投資決策的依據和基礎。引入非標準審計意見相關標準作為退市條件，并將上述非標準審計意見出現的頻率分別與退市風險警示、暫停上市以及終止上市直接掛鉤，有利于進一步發揮中介機構的專業判斷作用，推動上市公司提高財務信息披露的質量。

　　(3)關于暫停公司未在法定期限內披露年度報告的退市條件

　　信息披露是上市公司應盡的基本義務。為了強化上市公司的信息披露責任，在現有退市條件的基礎上擴大適用未在法定期限內如期披露年報的相關退市指標，《方案》規定，因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型等財務指標觸及規定的標準被暫停上市后，如不能在法定期限內披露最近一年的年度報告，其股票應終止上市。

　　(4)關于股票累計成交量和股票成交價格的退市條件

　　借鑒國際證券市場的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交價格兩個市場交易方面的退市條件，通過設定一系列反映市場效率的退市條件，有利于促進上市公司退市的市場化運作，提高退市標準的客觀性，建立科學的退市指標體系。

　　此外，中小企業板將繼續沿用 “連續受到交易所公開譴責”的退市條件，但對連續受到公開譴責的次數進行了調整。《方案》實施后，原《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》將同步廢止。

　　4、《方案》在哪些方面改進和完善了恢復上市的條件和程序？上市公司可以主動退市嗎？

　　目前，暫停上市的公司通過各種調節財務指標的方法實現恢復上市的現象較為普遍。為此，《方案》進一步完善了恢復上市的標準，參照首次公開發行和再融資的計算方法，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，上市公司暫停上市后，其最近一年財務報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見的審計報告的，其股票應終止上市，本所將不受理其恢復上市申請。

　　針對部分申請恢復上市的公司不在規定期限內提供材料或補充材料，并通過操縱重組等手段拖延和規避退市，從而導致長期“停而不退”等情況，《方案》進一步嚴格了恢復上市的申請程序，明確公司暫停上市后補充恢復上市申請材料的時間不得超過30個交易日。

　　另外，根據現行《股票上市規則》，上市公司可以根據自身業績情況以及發展需要，主動提出退市申請以終止上市。

　　5、在改進和完善上市公司退市制度的同時，相應的退市風險釋放機制方面有哪些具體安排？

　　在實施更加嚴格的退市標準的情況下，為更加充分地揭示公司的退市風險，保證投資者在公司退市前擁有必要的交易機會，釋放和化解退市風險，《方案》借鑒創業板及國際成熟市場的做法，通過“退市整理板”的制度安排充分地揭示風險，即在交易所做出公司股票終止上市決定后，給予30個交易日的“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”進行另板交易，讓投資者有機會處理其持有的公司股票。

　　在此基礎上，交易所還要求上市公司加強退市風險提示，充分揭示退市風險，保護投資者利益。

　　6、上市公司退市后，公司去向將怎樣安排？是否有仍然存在股票轉讓渠道？退市公司還可以重新上市嗎？

　　上市公司股票終止上市后，可以轉入代辦股份轉讓系統或其他符合條件的場外交易市場掛牌轉讓。持有退市公司股票的投資者仍然有轉讓的渠道。

　　股票已終止上市的公司通過改善經營、資產重組等方式，其終止上市情形已消除，且重新達到本所規定的上市條件的，可以向本所申請重新上市。重新上市的申請由本所上市委員會審核，參照股票首次公開發行并上市的條件。

　　7、《方案》與創業板的退市制度有哪些異同？

　　《方案》適用除創業板外的深交所主板、中小企業板上市公司。《方案》借鑒創業板的退市制度，在凈資產為負、非標準審計意見、暫停公司未在法定期限內披露定期報告、股票成交量、股票成交價格等退市條件方面與創業板基本相同；同時，《方案》根據主板、中小企業板公司的特點設計了營業收入的退市條件；中小企業板繼續沿用連續受到交易所公開譴責的退市條件。另外，由于深市主板、中小企業板和創業板公司在規模上的差異，在一些退市條件的具體指標設置上也有所區別，如股票成交量的退市指標，主板為連續120個交易日累計股票成交量低于500萬股，而中小企業板和創業板的相關指標分別為300萬股和100萬股。總之，《方案》與創業板退市制度探索的方向和思路是一致的，總體框架和主要退市條件也大體相同，同時根據各個板塊特點，在個別指標和具體細節上保留了一定的差異。

　　8、《方案》公布后有那些后續安排？如何實現新舊制度的順利過渡？

　　《方案》公開征求意見完畢后，深交所將在吸收各方意見與建議的基礎上進行進一步修訂，經批準后正式對外發布。正式方案公布后，深交所將著手修訂《股票上市規則》中涉及退市的章節和條款。

　　為確保原有退市制度與新退市制度的順利銜接，給予市場必要的過渡期。對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根據原規定對其作出恢復上市或者終止上市的決定。

　　新規定實施后，退市標準中涉及凈資產、營業收入和審計意見類型等三項指標的，以2012年為最近一個會計年度，以2011年、2012年為最近兩個會計年度，最近三個會計年度及最近四個會計年度以此類推。

　　新規定實施后，上市公司未經實行退市風險警示即觸及暫停上市或者終止上市標準的，給予60個交易日的股票交易時間，公司股票在60個交易日結束后，本所分別作出暫停上市或者終止上市的決定。