導讀：今年上半年游戲行業并購在資本市場掀起一股熱浪，8月份以來更是不斷講述“好故事”。近期，神州泰岳宣布擬12.15億元收購殼木軟件100%股權、天舟文化擬12.54億元收購神奇時代100%股權、鳳凰傳媒擬3.1億元收購慕和網絡64%股權。正處于高速發展的手游行業成為資本市場的香餑餑，各路買家躍躍欲試，一方面試圖通過盡早布局來分享“游戲盛宴”，另一方面借并購手游公司，傍上熱門概念，以帶動股價大漲。

　　神州泰岳收購天津殼木，天舟文化收購神奇時代，華誼兄弟收購浙江常升……游戲、影視、傳媒領域并購大戲接連上演，講述“中國好故事”帶動股價大幅飆漲。然而，部分上市公司的并購方案卻被認為是炒作熱門概念、獲得高估值，配合原始股東高位減持套現。有些上市公司更是通過創新式并購或關聯交易，掩護大股東離場。業內人士建議，投資者需要鑒別被并購公司的真實盈利水平，并注意規避存在大股東解禁風險、有減持沖動的上市公司股票。

　　游戲影視掀并購潮

　　今年上半年游戲行業并購在資本市場掀起一股熱浪，8月份以來更是不斷講述“好故事”。近期，神州泰岳宣布擬12.15億元收購殼木軟件100%股權、天舟文化擬12.54億元收購神奇時代100%股權、鳳凰傳媒擬3.1億元收購慕和網絡64%股權。正處于高速發展的手游行業成為資本市場的香餑餑，各路買家躍躍欲試，一方面試圖通過盡早布局來分享“游戲盛宴”，另一方面借并購手游公司，傍上熱門概念，以帶動股價大漲。

　　主營業務并非游戲行業的上市公司，通過并購手游公司而受到資金青睞。原本以中國移動飛信業務為主的神州泰岳近期以12.15億元大手筆收購天津殼木軟件公司，并以27倍的溢價震動業界。

　　朗瑪信息8月6日發布公告稱，公司以自有資金300萬元收購呂世峰持有的夢城互動35%股權，夢城互動是以手機游戲開發及運營為主的科技企業，在網絡游戲開發及運營等領域具有較豐富的行業經驗。此外，通信板塊的天音控股、傳媒板塊的博瑞傳播、從事玩具制造的高樂股份等，皆因涉及到進軍手游行業而受到了市場資金的關注。

　　不僅是游戲行業，影視傳媒行業近期也發生了多起并購。除長城影視借殼江蘇宏寶，華夏視覺、漢華易美借殼遠東股份外，華誼兄弟又宣布以2.52億元的股權轉讓價款收購張國立旗下影視制作公司70%的股權；索芙特募資12.8億元拿下《印象劉三姐》營運方桂林廣維文華旅游文化產業有限公司100%股權；中視傳媒也宣布將向九華投資及滕站等24名自然人以“股份+現金”方式購買金英馬影視100%股權，此次標的資產預估值約10.20億元。

　　影視傳媒行業并購熱情高漲，不僅是因為行業前景看好，另一方面是因為一些影視傳媒行業公司上市受挫，轉而通過并購方式實現退出。截至8月底，已有12家大文化類企業終止上市審查，除北京麒麟網文化股份有限公司進入初審狀態，中航文化已通過發審會外，廣州勵豐文化科技、兆訊傳媒、長城影視等均進入終止陣營。

　　業內人士表示，游戲行業和影視傳媒是今年資本市場的熱門概念，其實這些行業內部競爭十分激烈，分化嚴重，良莠不齊，實際盈利能力需要仔細甄別。部分上市公司出手并購游戲及影視傳媒公司，并非是看中其盈利能力，而純粹是為了傍上熱門概念，獲得股價催化劑，配合原始股東高位減持。有些甚至通過高溢價收購、創新式并購，使得股東能夠大規模曲線套現。

　　創新形式曲線離場

　　華誼兄弟最近成為資本市場熱議焦點，原因在于其收購張國立控制的影視公司，收購方案有幫助大股東曲線套現之嫌。華誼兄弟9月2日公告，擬通過子公司浙江華誼以2.52億元收購弘立星恒和嘉木文化持有的浙江常升影視制作有限公司70%的股權。弘立星恒和嘉木文化原本各持有浙江常升90%和10%的股權，浙江常升的法定代表人為張國立。其中，弘立星恒同意將其持有的浙江常升60%的股權轉讓給華誼兄弟，對應的股權轉讓價款為2.16億元；嘉木文化同意將其持有的浙江常升的10%股權轉讓給華誼兄弟，對應的股權轉讓價款為3600萬元。

　　除了直接支付給嘉木文化的3600萬元，另外2.16億元中，6400萬元支付至弘立星恒指定的銀行賬號，1.52億價款支付至弘立星恒和華誼共同提供的監管賬號，該監管賬號由弘立星恒和華誼共同監管和使用，款項只能用于弘立星恒購買王忠軍和王忠磊持有的華誼兄弟的股票。同時，弘立星恒同意將其購買的王忠軍和王忠磊持有的華誼兄弟股票鎖定三年，其每年解除鎖定的華誼兄弟股票數量不超過其持有總額的三分之一。

　　有券商投行人士分析，這種創新的并購方式包含著大股東套現的隱秘途徑，弘立星恒擬將華誼支付的1.52億收購款購買王忠軍和王忠磊兄弟手中所持的華誼股票，令大股東王氏兄弟得以脫離二級市場而減持套現了1.52億元，將上市公司現金轉一圈后裝入自己“錢包”。而被收購公司老板張國立方面則喜獲1億元現金以及價值1.52億元的華誼兄弟股權。而上市公司買到了一個剛注冊的經營效果還是未知的公司。

　　根據資料顯示，華誼收購的公司浙江常升以及其兩個股東弘立星恒和嘉木文化成立或注冊日期至今均僅3個多月，嘉木文化甚至“晚生”于浙江常升。公告顯示，常升影視法人代表為張國立，注冊資本1000萬元，凈資產也僅1000.3萬元。

　　就在收購浙江常升的同日，華誼兄弟還推出半年報資本公積金轉增股本預案，擬向全體股東每10股轉增10股，轉增后公司總股本將增加至12.096億股，被認為有催化股價之嫌。不僅如此，王氏兄弟在8月16日、20日還分別減持了華誼兄弟800萬股和300萬股，減持后持股比例降至了31.64%，王中軍減持的理由是因為孩子工作等因素。業內有人指出，華誼兄弟今年以來漲幅已超過250%，股價處于高位，加上影視公司經營風險不小，大股東或在謀劃落袋為安。

　　類似華誼兄弟對浙江常升的并購，原始股東借并購套現，已經在資本市場出現苗頭，還有些是通過類似關聯交易、溢價并購股東持有的公司，使得原始股東成功套現。三五互聯此前曾公告收購中金在線，最近又公告收購存在重大不確定性。而三五互聯和中金在線的股東又存在比較密切的關系，因此市場人士懷疑三五互聯的收購涉嫌為關聯方制造減持套現的機會。持有中金在線股份過半的沈文策，同時持有三五互聯3.23%的股權，并任三五互聯監事會主席。另外，中金在線的第三大股東王平是三五互聯的副董事長，也是三五互聯發起人中科宏易的董事長；韓華林則同為中金在線與三五互聯的獨董。

　　催熱股價大舉減持

　　并購熱門概念公司、講述“好故事”從而獲得高估值已經成為上市公司催化股價的拿手好戲。有些公司并購預案恰在大股東限售股解禁前后出爐，股價拉升之后即出現大幅減持。中弘股份8月20日發布公告稱，公司控股股東中弘卓業集團有限公司8月19日下午通過大宗交易系統出售5050萬股，占公司總股本的4.99%，出售價格為8.01元/股。值得注意的是，中弘股份在8月7日剛宣布與唐杭生團隊簽署了《手機游戲戰略合作協議書》，進軍手機游戲。利好一出，公司股價便持續上漲，與此同時，控股股東開始高位大幅減持。

　　今年2月初，掌趣科技發布了收購預案，擬通過現金支付及發行股份相結合的方式，以總價約8.1億元的價格收購海南動網先鋒網絡科技有限公司100%股權。海南動網先鋒是國內網頁游戲開發和運營企業，開發游戲包括《商業大亨OnLine》、《尋俠》、《三分天下》等多款游戲，6款游戲的充值金額在7000萬元以上。然而就在收購方案公布、股價大漲之后，5月部分限售股解禁，掌趣科技累計已被股東拋售逾4億元，還出現了高管離職。在限售股解禁當天，該公司股東華誼兄弟便通過大宗交易系統甩賣160萬股，時隔兩天后，華誼兄弟再舉減持大旗，狂拋350萬股。掌趣科技的高管們也迫不及待地加入減持行列，公司副總經理鄧攀、董事楊闿以及財務總監張云霞也在解禁后迅速賣出股份。

　　高樂股份被視為推出“偽手游概念”，為原始股東套現鋪路。5月15日，高樂股份公告設立深圳分公司，開展手游和3D打印業務。受此影響，高樂股份當日毫無懸念漲停。隨即高樂股份的股東開始瘋狂減持，高樂股份實際控制人楊氏家族累計已減持套現約5.14億元。其中，楊廣城于6月5日減持1000萬股，套現7350萬元。7月4日和7月17日，大股東香港興昌通過大宗交易方式合計減持3736萬股，套現約2.56億元。

　　7月24日和7月25日，高樂股份又連發兩份有關公司手游業務進展公告，股價再度漲停。7月25日，楊氏家族控制的公司股東香港興昌、新南華實業及自然人楊廣城通過大宗累計減持2368萬股，套現約1.84億元。