收購資金買自家股難逃瓜田李下之嫌
去年以來，不少上市公司在收購資產時，要求交易對手使用部分收購資金從二級市場購買上市公司股票 。雖然這種交易設計令交易對手獲得上市公司股票的價格更加市場化，有利于保護投資者利益，但從目前已有的案例來看，這類交易存在大量的高估值現象，且有拉抬股價之嫌，值得警惕。
昨日，科大訊飛披露擬以4.8億元的價格收購廣東啟明科技發(fā)展有限公司100%的股權。其中，啟明科技原股東將以部分收購資金從二級市場購買科大訊飛股票。而稍早之前，新綸科技擬以1.38億元收購上海瀚廣實業(yè)有限公司100%股權，也同樣要求瀚廣實業(yè)原股東拿出至少5000萬元在二級市場購買新綸科技股票。此種由資產交易對手方用交易對價在二級市場購買上市公司股份的行為，因為涉及上市公司資金流向自家股票，一時間引發(fā)廣泛關注。
實際上，類似的操作模式去年就已在資本市場出現。去年8月博彥科技宣布擬以5650萬美元收購大展集團6家全資子公司全部股權之前，雙方曾有約定，大展集團高管需要使用收購對價中的660萬美元購買博彥科技的A股。
毫無疑問，此種資產交易模式有利于上市公司與交易對手的利益捆綁。同時，交易對手獲得上市公司股票的定價相對于定向增發(fā)等方式更加市場化。在這種條件下，刻意壓低定增價格而損害中小投資者利益的情況將得到節(jié)制。
根據公告，科大訊飛購買啟明科技的溢價水平為580.57%、新綸科技收購瀚廣實業(yè)的溢價率為328.48%、博彥科技收購大展集團6家子公司股權的溢價率為428.98%?？梢?家公司收購資產的增值水平都相當高。
根據公開信息，科大訊飛、新綸科技和博彥科技所收購的標的資產前一年度凈利潤分別為2040.7萬元、1077.7萬元和2445.8萬元。由此計算，3家上市公司收購資產的靜態(tài)市盈率分別約為23.5倍、12.8倍和14.7倍。相比于目前A股11倍左右的平均靜態(tài)市盈率來說，收購估值并不低。
另外，科大訊飛和新綸科技的收購計劃中還包含盈利承諾，兩家公司擬收購資產2013年的盈利分別為4000萬元和2280萬元。雖然實現盈利承諾后市盈率將大幅下降，但凈利潤絕對值仍不高，對上市公司業(yè)績貢獻有限。而且，即便標的資產的業(yè)績未能達標，相對于金額較大的股權交易金額來說，原股東的現金補足壓力也并不大。
由此可見，雖然這種交易方式的創(chuàng)新使得上市公司的交易對手獲得上市公司股權的價格更為市場化，保護了投資者的利益，但這種創(chuàng)新無法實現對資產高估的有效約束，也可能導致因利益捆綁產生一致行動人，還存在操縱自家股票的可能。因此，對于這一資產交易的新狀況，監(jiān)管部門應未雨綢繆，運用適當的指引及時予以規(guī)范。
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