“我感到了前所未有的壓力。”深圳一基金公司監(jiān)察稽核部督察長表示。

　　11月16日，三家基金公司子公司獲批，基金公司子公司發(fā)展格外迅速，從11月1日《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》實(shí)施到三家基金公司子公司獲批，僅僅半月。

　　“子公司對投資領(lǐng)域幾乎都放開了，對于風(fēng)控而言，意味著更大的挑戰(zhàn)。”上述督察長稱。

　　11月16日，中國證監(jiān)會主席郭樹清在證監(jiān)會黨委中心組(擴(kuò)大)會議上再次強(qiáng)調(diào)：“要加強(qiáng)監(jiān)管、放松管制，不斷探索有利于市場主體創(chuàng)新發(fā)展的內(nèi)在機(jī)制。”

　　去年10月，郭樹清上任證監(jiān)會主席之職，其改革思路就是“加強(qiáng)監(jiān)管，放松管制。”每每在公開場合，這八個字總會提及，11月16日的強(qiáng)調(diào)已經(jīng)很難統(tǒng)計(jì)是第幾次了。而事實(shí)上，郭樹清也確實(shí)如此操作，尤其是在放松管制方面，基金行業(yè)明顯感受到了風(fēng)向的轉(zhuǎn)變，基金公司子公司快速獲批正是“放松管制”的快速落實(shí)。

　　但讓基金公司風(fēng)控部門感到疑惑的是，《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》只對子公司的風(fēng)控提出了一些指導(dǎo)意見，各種規(guī)章制度對母公司的風(fēng)控并未進(jìn)行細(xì)化的約束，甚至沒有強(qiáng)制設(shè)立獨(dú)立的風(fēng)控部門，這讓基金公司監(jiān)察稽核部門感到為難。“在征求意見稿中，我們有提建議，希望能夠明細(xì)子公司風(fēng)控部門要做的事情，但終稿出來后并沒有這方面的內(nèi)容。”北京一家基金公司稽核監(jiān)察部的副總監(jiān)也稱，這讓風(fēng)控部門感到更大壓力。

　　而事實(shí)，今年以來，在基金行業(yè)放松管制的背景下，稽核監(jiān)察部門的工作壓力也陡然增加，與其他業(yè)務(wù)部門有矛盾加深的取向，其內(nèi)部監(jiān)管方式也悄然生變。

　　天然矛盾

　　基金公司業(yè)務(wù)部門通常有三塊：市場、投研和風(fēng)控。“如果以用力方向做比喻的話，市場和投研雖然也存分歧，但是其力臂的夾角可能只有30度，但風(fēng)控卻和其他兩個部門的力臂夾角卻有90度。”上海一家基金公司副總經(jīng)理形容道。

　　這位副總經(jīng)理稱，投研和市場是希望監(jiān)管越少越好，發(fā)揮其能動性；但風(fēng)控部門卻希望監(jiān)管越嚴(yán)格越好，將風(fēng)險降至最低，基金公司的風(fēng)控部門和其他業(yè)務(wù)部門有著天然的矛盾。

　　采訪的多位督察長也認(rèn)可這種天然的矛盾。“我們和其他業(yè)務(wù)部門爭得面紅耳赤也不是沒有。”深圳有基金公司督察長表示。

　　在基金公司風(fēng)控部門中，監(jiān)察稽核部是最為核心的，也是每家基金公司的標(biāo)配。不同的基金公司還會有其他機(jī)構(gòu)設(shè)置。

　　比如華安基金就有三級風(fēng)控部門。其董事會下轄風(fēng)險控制委員會；在總裁下面又分設(shè)了監(jiān)察稽核部、風(fēng)險管理部；并且還設(shè)置合規(guī)與風(fēng)險管理委員會。但博時基金只在總裁下面設(shè)立監(jiān)察稽核部、風(fēng)險管理部，并沒有風(fēng)險管理方面的委員會，其董事會也未有風(fēng)險控制委員會。

　　監(jiān)察稽核部的領(lǐng)導(dǎo)是督察長，不同公司督察長的地位也會不同。僅從這一崗位設(shè)置的位置就能看出各家基金對于風(fēng)控的要求，比如華安基金的督察長直接設(shè)置在董事會下面；銀河基金的督察長設(shè)在合規(guī)審查與風(fēng)險控制委員會底下，合規(guī)審查與風(fēng)險控制委員會又對董事會負(fù)責(zé)。興業(yè)全球基金雖然也有風(fēng)險控制委員會，但督察長直接對董事會負(fù)責(zé)。而博時基金的督察長一方面對董事會負(fù)責(zé)一方面也對總裁負(fù)責(zé)。

　　另一方面，在重視業(yè)務(wù)能力的基金公司當(dāng)中，即便督察長有權(quán)越過總裁直接向董事會匯報工作的公司中，股東會選舉出來的董事會也會偏袒于業(yè)務(wù)部門。

　　于是在一些基金公司中，督察長的位置存在被邊緣的情況。

　　2009年，深圳證監(jiān)局都會對轄區(qū)內(nèi)基金公司的督察長和監(jiān)察稽核部門進(jìn)行問卷調(diào)查。但是調(diào)查顯示，相當(dāng)數(shù)量的基金公司監(jiān)察稽核部門處于邊緣狀態(tài)，在實(shí)際工作中遭遇很多障礙，表現(xiàn)在：監(jiān)察稽核部門人員配備不足；監(jiān)察稽核人員的實(shí)際工作得不到具體業(yè)務(wù)部門的配合；監(jiān)察稽核人員的薪酬待遇與具體業(yè)務(wù)人員相差較大；在監(jiān)察稽核工作與業(yè)務(wù)部門發(fā)生沖突時，很多公司的監(jiān)察稽核部門傾向于妥協(xié)；監(jiān)察稽核人員在面對具體的業(yè)務(wù)時，由于缺乏必要的知識和經(jīng)驗(yàn)，很難能夠切實(shí)發(fā)揮監(jiān)督作用；督察長雖然屬于高管，但是話語權(quán)并不大，權(quán)力和責(zé)任并不匹配；監(jiān)察稽核工作能否順利開展，很大程度上取決于管理層的態(tài)度，如果管理層支持就能夠較好地發(fā)揮作用，反之則變成“走過場”的形式化工作，形同虛設(shè)。

　　即使是督察長這個位置，本來是屬于基金公司的高管序列，但由于股東和制度方面的因素，一些基金公司的督察長實(shí)際上是個“閑職”，在公司的話語權(quán)并不大。在薪酬待遇上，監(jiān)察稽核人員不僅無法和基金經(jīng)理以及研究員相比，和很多一線的市場營銷人員相比，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上。

　　今年7月，一封寶盈基金員工揭露寶盈基金管理亂象的帖子在基金業(yè)界流傳，在列舉公司八大問題中，“公司督察長孫某某(孫勝華)形同虛設(shè)”也在其中。

　　但如果監(jiān)察稽核管得嚴(yán)，業(yè)務(wù)部門對稽核監(jiān)察部門也有微詞。“其他公司能做的，我們公司就卡在監(jiān)察稽核那里，延誤了戰(zhàn)機(jī)”，有基金公司市場部總監(jiān)稱：“比如在做專戶的宣傳方面，有些基金公司打擦邊球，通過委婉的方式對外披露業(yè)績，但是在我們公司是絕對不允許的。”

　　一些基金公司投研部門則對監(jiān)察稽核部門人員的知識結(jié)構(gòu)也表示不滿：“基金公司的新業(yè)務(wù)越來越多，需要監(jiān)察稽核部自身水平的提高，就不用在溝通上浪費(fèi)太多時間。”有基金公司產(chǎn)品設(shè)計(jì)部門人士有不滿。

　　被邊緣化

　　2006年5月份，中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券投資基金管理公司督察長管理規(guī)定》，將基金管理公司設(shè)立督察長一職寫入法律法規(guī) .

　　并且該規(guī)定細(xì)化了督察長的風(fēng)控內(nèi)容，其中將基金公司的日常經(jīng)營活動分為十大類別，包括公司治理、基金投資運(yùn)作、基金銷售、人員管理、特定客戶資產(chǎn)管理、托管銀行、基金份額持有人大會、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、信息披露及其他相關(guān)行為，在此大類下再詳細(xì)列舉出79種違規(guī)行為以及機(jī)構(gòu)和個人因此將受到的處罰。其中涉及基金人員管理的違規(guī)行為18項(xiàng)，基金公司治理方面有14項(xiàng)，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的違規(guī)行為12項(xiàng)，涉及基金投資運(yùn)作的違規(guī)行為11項(xiàng)。

　　但是在該規(guī)定頒布之后，基金公司的違規(guī)問題并沒有因此得到收斂，暴露的問題依然嚴(yán)峻。

　　2008年7月16日，深交所綜合研究所法律研究小組在深交所官方網(wǎng)站上發(fā)布的一份名為《2007年證券市場主體違法違規(guī)情況報告》，報告中列舉了發(fā)生在去年的四例基金違法違規(guī)案件。雖然該報告火速被撤掉，但是也暴露出基金公司風(fēng)控方面存在的問題。

　　比如上投摩根基金經(jīng)理唐健老鼠倉事件、中郵創(chuàng)業(yè)基金違規(guī)預(yù)售事件、光大保德信基金違規(guī)認(rèn)購事件、南方基金公司、華安基金公司以及泰達(dá)荷銀基金公司未及時行使可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股權(quán)事件。

　　此后每年，基金行業(yè)都暴露出眾多問題。

　　以老鼠倉為例，2009年年初，中國第三個被查的老鼠倉基金經(jīng)理，融通基金張野案曝出。當(dāng)年年底，深圳證監(jiān)局向媒體承認(rèn)，景順長城基金的涂強(qiáng)，長城基金的韓剛、劉海涉嫌老鼠倉。

　　2010年，國海富蘭克林的黃林、光大保德信徐春茂老鼠倉被查處；2011年至2012年原交銀施羅德鄭拓、李旭利被查處。

　　此外，基金公司所犯的技術(shù)性差錯也屢見不鮮，比如萬家180的2008年年報顯示，由于“基金管理人對市場交易量變化估計(jì)不足”，導(dǎo)致在齊魯證券產(chǎn)生的年交易傭金占本公司管理的所有基金年交易傭金的比例超出7.57%，違反了證監(jiān)基金字[2007]48號《關(guān)于完善證券投資基金交易席位制度有關(guān)問題的通知》的規(guī)定。

　　2009年12月30日，交銀治理 ETF申贖清單出現(xiàn)重大失誤。2010年，4月，上海證監(jiān)局向轄區(qū)內(nèi)的基金公司下發(fā)文件。這份名為《提示函》的文件，列舉了2009年以來16起基金公司在日常運(yùn)營中發(fā)生的操作失誤乃至違法違規(guī)的事件。這份 《提示函》的曝出才發(fā)現(xiàn)，被媒體曝出的基金業(yè)違規(guī)事件只是冰山一角。

　　《提示函》揭露的事件中，既有金元比聯(lián)、華富、泰信、申萬巴黎以及農(nóng)銀匯理等中小型基金公司，也不乏華安、交銀施羅德、富國、上投摩根及興業(yè)全球這樣的中大型公司。

　　比如華富收益增強(qiáng)債券型基金，在2009年9月國元債券增發(fā)中，持有該股市值占基金凈資產(chǎn)比例達(dá)到了不可思議的14.85%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過10%的規(guī)定；在富國基金身上的兩起申購無效，包括，富國天益價值基金在申購”中國北車時，在申購平臺提交申購單但未按時繳款等等。

　　值得注意的是，這份提示函僅僅揭露了上海轄區(qū)2009年至2010年年初的違規(guī)事情。2012年，深圳證監(jiān)局向媒體承認(rèn)，查出一些基金公司違規(guī)事件，但這些事件均未向外界披露。

　　對于這些違規(guī)，基金公司的監(jiān)察稽核部起到了怎樣的作用，并沒有提及。事實(shí)上，無論基金公司如何違規(guī)，哪怕是查出了惡劣的老鼠倉，但目前尚未傳出哪家基金公司監(jiān)察稽核部的人員被立案調(diào)查的。

　　“基金公司暴露的這些違規(guī)事件說明兩方面原因，一方面是監(jiān)察稽核在風(fēng)控方面存在明顯不足；另一方面有可能監(jiān)察稽核對業(yè)務(wù)不熟練，造成違規(guī)失控。”北京一基金公司督察長稱。

　　對于第一類原因，并非監(jiān)察稽核做不到風(fēng)控，而是因?yàn)槠潆y以違抗公司要求。事實(shí)上，根據(jù)《證券投資基金管理公司督察長管理規(guī)定》，督察長需要代表公司利益的總經(jīng)理提名。這意味著，督察長更多是對公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　而總經(jīng)理對風(fēng)控的重視程度遠(yuǎn)不如對業(yè)務(wù)的重視程度。一方面是任期有限，風(fēng)控追求的是公司長期利益，而任期有限的總經(jīng)理更在乎公司短期業(yè)績以應(yīng)對董事會的考核；另一方面，基金公司總經(jīng)理多來自投研和市場兩大部門，很少有基金公司總經(jīng)理出身督察長的，其基因決定了總經(jīng)理的偏重。

　　因此，督察長由基金公司總經(jīng)理提名的這項(xiàng)制度安排決定了監(jiān)察稽核在基金公司的作用被邊緣化。如果監(jiān)察稽核想要強(qiáng)勢，就難免和業(yè)務(wù)部門發(fā)生矛盾。多數(shù)情況下，監(jiān)察稽核采用投其所好的方式來迎合公司業(yè)務(wù)部門，因此逐漸走向邊緣。

　　“需要容錯率”

　　今年以來，在“加強(qiáng)監(jiān)管、放松管制”的背景下，基金公司監(jiān)察稽核部同其他業(yè)務(wù)部門之間的矛盾更加凸顯。

　　現(xiàn)在行業(yè)內(nèi)對這八個字的理解是加強(qiáng)監(jiān)管就是在法律法規(guī)明確規(guī)定你不能干的事情，要加強(qiáng)監(jiān)管；但法律法規(guī)沒有明確規(guī)定不能干的事情就要放松管制。

　　但在實(shí)際操作上卻給了基金公司的監(jiān)察稽核部出了道難題。

　　“以前公司業(yè)務(wù)部門上報創(chuàng)新產(chǎn)品，我們會上報至?xí)?證監(jiān)會)，讓會里來決定是否能做。但現(xiàn)在會里明確說，只要法律法規(guī)沒有限制的都能做，對創(chuàng)新產(chǎn)品的風(fēng)險把控就下放到了稽核監(jiān)察部這里。”北京某基金公司督察長稱。

　　這一說法也得到了深圳另一基金公司督察長的認(rèn)同。雖然說迄今尚未傳出因違規(guī)而處罰監(jiān)察稽核部門的事情，但是當(dāng)監(jiān)察稽核來把關(guān)產(chǎn)品風(fēng)險的時候，倘若公司在創(chuàng)新產(chǎn)品遭遇不可控的問題，那么監(jiān)察稽核無疑會被推上風(fēng)口浪尖。

　　如何面對這一局面，北京某基金公司督察長稱：“以前是事后的稽核，即業(yè)務(wù)部門做出什么樣的判斷后，我們進(jìn)行稽核看是否違規(guī)；但現(xiàn)在需要在一個新產(chǎn)品新業(yè)務(wù)創(chuàng)設(shè)之前就要對其風(fēng)控有個專業(yè)的判斷。”

　　而這種專業(yè)的判斷需要專業(yè)的人才，因此近期監(jiān)察稽核部紛紛招人。“我們剛從銀行挖來一名懂票據(jù)的人。”上海一家基金公司稽核監(jiān)察部人士表示。

　　即便找到了專業(yè)的人，在放松管制的浪潮中，稽核監(jiān)察也在尋求其他轉(zhuǎn)變。

　　“我們剛剛開了一個內(nèi)部關(guān)于放松管制的會，在會上，我提出稽核監(jiān)察部要容許一定的出錯率。”深圳某基金公司稽核監(jiān)察部人士稱。

　　基金公司子公司的誕生給稽核監(jiān)察帶去更大的挑戰(zhàn)。

　　作為第一批獲得子公司的基金公司，平安大華介紹，未來子公司將發(fā)展傳統(tǒng)證券投資業(yè)務(wù)以及投資于未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。所謂專項(xiàng)資產(chǎn)業(yè)務(wù)主要參照信托的運(yùn)營模式，以項(xiàng)目管理的形式開展專項(xiàng)業(yè)務(wù)。

　　這意味著，監(jiān)察稽核部要招聘更多與基金公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)不相干的人來進(jìn)行風(fēng)控管理。但這并不是最重要的。“子公司的新業(yè)務(wù)實(shí)際上觸及了其他資管機(jī)構(gòu)的傳統(tǒng)領(lǐng)域，基金公司憑什么跟原有的機(jī)構(gòu)進(jìn)行競爭，如果步子邁得小，那么沒有優(yōu)勢可言；而步子邁大了，風(fēng)險就會升高。”深圳某基金公司稽核監(jiān)察部的督察長稱。

　　而在子公司的風(fēng)控管理上，《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》并未明確如何操作。目前各個基金公司也是五花八門。

　　據(jù)了解，有些基金公司打算從母公司的稽核監(jiān)察部派出人去子公司進(jìn)行風(fēng)控工作，有的公司子公司總經(jīng)理自行招聘。有的基金公司子公司打算仿照母公司的風(fēng)控管理架構(gòu)在子公司設(shè)置稽核監(jiān)察部，有的子公司只設(shè)立了一個風(fēng)控崗，待業(yè)務(wù)發(fā)展起來再做考慮。據(jù)平安大華介紹，該公司子公司管理層由母公司領(lǐng)導(dǎo)兼任，下設(shè)有獨(dú)立的風(fēng)險管理模塊，母公司監(jiān)察稽核部有專人負(fù)責(zé)子公司日常監(jiān)察稽核工作。

　　而采訪中的基金公司都稱，子公司因?yàn)榫哂歇?dú)立的法人機(jī)構(gòu)，其風(fēng)控部門也主要對子公司的領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，母公司稽核監(jiān)察部和子公司的風(fēng)控部門更多是業(yè)務(wù)上的交流。

　　但讓督察長們擔(dān)心的是：“如果出了問題，外界不會說某某子公司出了問題，而會說這家基金公司出了問題。”深圳某基金公司督察長稱：“這讓我們壓力更大。”這位督察長判斷，未來隨著子公司業(yè)務(wù)的開展，管理層也會根據(jù)暴露出的問題來規(guī)范子公司的風(fēng)控，就跟基金公司走過的路一樣。