公司稱不了解國家相關政策

　　德聯集團(002666.SZ)是最近才掛牌上市專注于汽車精細化學品生產與銷售的公司。雖然該公司在其招股說明書中作出了不少發展承諾，但究竟最終能夠實現多少也許只能交由時間來給出答案。而在近期該公司的一項預案可謂是“欺騙”了投資者，因為這項利潤分配預案并未兌現公司在招股說明書中出具的利潤分配承諾。

　　招股書承諾利潤分配落空

　　說一套做一套？

　　5月24日，德聯集團召開股東大會審議通過了《2011年度股利分配預案》。該預案的內容為：公司2011年度實現可供股東分配的利潤14,156,201.95元，截至2011年12月31日公司累計未分配利潤總額為12,609,611.17元。根據證監會等部門的相關規定，因公司項目及運營資金的需要，公司決定不進行利潤分配，也不實施資本公積金轉增股本，該方案符合相關法律 、法規的規定。公司以前年度結轉的滾存未分配利潤以及本年度產生的可供分配利潤全部由新老股東按持股比例共同享有。

　　然而德聯集團這樣一個預案的公布就等于自打嘴巴，欺騙了投資者。因為在今年3月份該公司首次公開發行時所公布的招股說明書里面就有一項關于在發行上市后公司的股利分配政策和現金分紅比例規定。

　　德聯集團該規定明確向投資者股東說明了2011年度及往后的股利分配計劃并給予相關承諾：公司利潤分配條件及分配比例為公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百分之二十五：同時若公司當年實現的凈利潤同比增長達到或超過百分之二十，公司可分配股票股利。

　　同時德聯集團在招股說明書里面明確對2011年度、2012年度和2013年度的股利分配做出了如下計劃與承諾：公司每年以現金方式分配的利潤為當年實現可供分配利潤的百分之三十。公司實際控制人徐咸大、徐團華和徐慶芳出具承諾函，同意公司2011年度、2012年度和2013年度的上述股利分配計劃，并承諾在未來審議2011年度、2012年度和2013年度的利潤分配議案時參加股東大會并投贊成票，確保每年以現金方式分配的利潤為當年實現的可供分配利潤的百分之三十。

　　由此一來，很明顯可以看出德聯集團所做出的承諾并未兌現，說一套做一套忽悠投資者。有部分德聯集團的中小股東向《證券日報》記者表示，“從招股說明書公布到該公司《2011年度股利分配的預案》公布相差就那么兩個多月的時間，沒想到公司就沒有把招股說明書所寫的2011年度利潤分配承諾當一回事，一轉身就告訴投資者2011年不能進行利潤分配。”

　　“公司只是很含糊的告訴投資者2011年不進行利潤分配的原因是公司項目及資金的運營需要，這是說不過去的。”上述中小股東表示。

　　利潤分配未能實現

　　沒有了解好相關政策？

　　據當天參加了德聯集團股東大會的人士透露，“當天有不少人就2011年度不進行股利分配的事情向管理層提問，但管理層似乎都不想正面回應，只是很簡單的說了一下：就是因為子公司沒有足夠的現金給到母公司，所以造成母公司2011年度不進行分紅。”

　　而早前，證監會就正式發布了《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，進一步采取措施提升上市公司對股東的回報。證監會表示，為從源頭進一步提高上市公司利潤分配的透明度，促進上市公司增強回報投資者的意識，證監會高度關注首次公開發行股票公司利潤分配相關安排。

　　針對此事《證券日報》記者致電德聯集團財務總監兼董秘鄧國錦 ，他表示，“一開始我們以為利潤分配是以合并報表的利潤額度為基數，但后來我們才知道財政部有個文件(財會函[2000]7號)里面規定編制合并會計報表的公司，其利潤分配以母公司可供分配的利潤為依據。合并會計報表中可供分配利潤不能作為母公司實際分配利潤的依據。由此一來，我們就要以母公司1400多萬的利潤來作為分配的基數，按照30%計算，只有400多萬的現金來分配給投資者，并沒有讓他們得到多少好處，而且也會影響公司形象。”

　　那為何對財政部早于2000年發的文件都渾然不知呢？鄧國錦解釋道，“最主要是當時在3月份的時候我們把精力集中在推動公司上市，沒有留意到關于利潤分配的相關政策事項。直到公布了一季度報告之后我們把利潤分配這個事項提上議程之后才發現上述的問題，但那時候確實已經來不及解決了。”

　　對于在往后的年度利潤分配是否會采取相關措施來進行補救，鄧國錦表示，“會創造條件讓母公司的凈利潤符合利潤分配的需要，但至于會否在2012年度的年度利潤分配把2011年沒有成功分配的利潤分配出去，現在不方便回答，但不會有利潤拖延不分配的意圖。”

　　分析師質疑公司信息披露不夠公開

　　對投資者失信？

　　有相關證券分析師認為，“德聯集團這樣的做法總體上來看似乎并沒有什么過失，但畢竟公司這樣做還是失信于投資者，因為在招股說明書承諾的利潤分配最終還是未能實現。而且公司在公開的信息公告中也沒有詳細給出2011年不分配利潤的詳細原因，顯得信息不夠透明公開。”

　　“同時，把2011年利潤沒有進行分配的大部分責任歸咎于沒有了解政府的相關文件政策，這樣也不是非常負責任。因為上市就應該秉著對投資者負責任的態度，就應該對各項規則章程了解清楚。如果往后有相關的上市公司都像德聯集團那樣沒有及時了解相關政策為由，而沒有及時實現給投資者的承諾，那這樣就會破壞了監管機構建立的秩序。”上述分析師表示。

　　“這其實很明顯就是沒有嚴格遵守證監會的相關規定，證監會已明確上市公司要對分紅給予足夠的重視。但德聯集團卻以不了解國家相關政策為由而沒有落實好分紅政策，這明顯是失信于投資者，有點藐視相關法律法規 。”某財經大學教授認為。（李雯珊）