導讀：在諸多監管政策的合力擠壓下，銀行理財通過對接信托、資管等通道投資非標債權從而實現監管套利的空間或已加速收窄，該模式所構筑的中國式“銀行影子系統”不得不尋找新的出口，而信貸資產證券化也或將迎來新的機遇。 

　　塞翁失馬，焉知非福。

　　8月19日，上交所下發142號文（《關于為資產管理計劃份額提供轉讓服務的通知》），規定證券公司、基金管理公司及其專門從事資管業務的子公司，可申請將其資管計劃份額通過交易所向其他投資者轉讓。

　　事實上，交易所資管計劃份額轉讓的啟幕被業內期待已久，通知所涉及的資管計劃也將因轉讓服務的開通而獲得更好流動性。

　　同時，有業內人士期望，資管計劃因可在交易所交易而將成為銀行理財投資標的中的標準化產品，而這將為銀行理財繞道8號文（《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》）規避其關于對理財資金從事非標債權投資的限制提供便利。

　　希望固然美好，但形勢卻急轉直下。記者獲得多家銀行人士證實，銀監會創新監管部已電話通知，銀監會對銀行理財通過資管計劃從而實現標準化轉型的方式不予認可。

　　隨著8號文所規定年底非標額度達標大限日的逼近，銀行的非標處理壓力正逐漸加大。

　　與此同時，銀行還面臨著其他考驗：銀行理財投資檢查的來襲、8號文或被進一步細化、同業規范性監管預期。

　　在諸多監管政策的合力擠壓下，銀行理財通過對接信托、資管等通道投資非標債權從而實現監管套利的空間或已加速收窄，該模式所構筑的中國式“銀行影子系統”不得不尋找新的出口，而信貸資產證券化也或將迎來新的機遇。

　　資管標準化之夢

　　除上交所的資管計劃份額轉讓服務開啟外，深交所也不甘落后。8月20日，深交所發布78號文（《深圳證券交易所資產管理計劃份額轉讓業務指引》），其指引關于資管計劃份額轉讓的有關規定與上交所142號文大致相同。

　　其實，早在年初，有關券商、基金公司資管計劃在交易所掛牌的消息就已在業內流傳。

　　彼時，已有券商資管產品份額嘗試在交易所大宗交易平臺轉讓。例如1月11日，齊魯證券發行的“齊魯金債基1號”，其B份額即為可通過上交所大宗交易平臺進行轉讓的集合理財產品。

　　值得一提的是，當初業內僅將其視為增強資管計劃流動性的利好，相關信息也并未引起過多關注。而交易所轉讓服務之所以能夠引起業內重視，仍要歸因于銀監會今年3月下發的8號文。

　　根據8號文規定，商業銀行理財資金投資非標準化債權資產的余額在任何時點均需以理財產品余額的35%與商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%之間孰低者為上限。

　　8號文針對非標準化債權的定義，即“未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等”。

　　長久以來，銀行以理財資金對接信托計劃和券商、基金子公司的資管計劃為銀行指定的客戶融資，并從利息收入中扣除相應的比例支付給非銀機構作為“通道費用”，而銀行亦能以此規避授信額度和風險資本占用的管制。

　　在8號文下發后，該模式的增長勢頭將受到“35%”和“4%”的“雙紅線”掣肘。由于部分銀行理財項下的非標資產出現超標，如何將非標資產向標準化產品轉化成為業界關注的重點。

　　“轉標”需求之下，交易所的資管計劃份額轉讓服務成為了銀行理財的救命稻草。

　　券商、基金的資管產品亦可在交易所交易，因此或可摘掉非標債權的“帽子”。而銀行理財資金對接該類資管計劃也將不構成對非標債權額度的占用。

　　“資管計劃如果能在交易所掛牌交易，就可以算作標準化債權。”華東某券商人士指出“例如可以在交易所轉讓的中小企業私募債就是標準化產品，之前已經有銀行理財對接私募債的案例了。”

　　據滬、深交易所的有關規定，可在交易所實現份額轉讓的資管產品計劃均為“多對一”的集合類產品，而如果該類資管因產品轉讓被監管部門認定為標準化產品，其將成為未來銀行理財實現非貸類融資的主力通道。

　　銀監會通知疑云？

　　通過對接交易所掛牌的資管計劃完成非標債權的標準化處理是否合規，業內對此仍然存有爭議。

　　“把轉讓的資管算作標準化無非是通道業務的變種。”滬上某券商投行人士分析，“掛牌通知沒有對轉讓份額的資管提出更高的盡調要求，從信用風險看這和沒掛牌是一樣的，掛牌只是解決了流動性。”

　　此前，券商的定向資管計劃一直為銀行理財實現非貸類融資提供通道，而券商資管規模亦因通道業務的發展而實現暴增。在前述人士看來，理財資金對接交易所轉讓的集合類資管不過是此前定向資管通道的變種。

　　而華東某信托人士認為，在交易所轉讓的資管計劃是否可計為標準化債權，其決定權仍然在銀監會手中。

　　“這種事說到底還是銀監會說了算，非標與否的討論根本沒意義。”該人士表示，“只要銀監會出個投資規范，控制一下比例，銀行還是很難用這個方式包裝非標。”

　　事實上，這種可能已不僅止步于猜測階段。

　　8月20日，有業內人士透露，銀監會開始通過電話通知的方式，對可能出現的“銀行理財對接交易所資管計劃”的操作進行監管指導，禁止銀行將交易所的資管計劃計算為標準化債權。

　　“銀監會創新部曾通過電話告知銀行理財資金對接資管計劃不屬于非標。”華南某股份行人士表示，根據銀監會方面要求，“理財資金對接券商資管計劃和基金專戶的模式均屬非標債權基礎資產，要求各行不得開展該類業務。該通知為銀監會對商業銀行的統一監管要求，請各部門認真領會通知精神，確保理財業務依法合規開展。”

　　不過亦有業內人士表示懷疑。“傳言中說各行不得開展該業務，但實際上是不允許各行將資管計劃列入非標資產，這個地方的表述有矛盾。”北京某券商資管人士質疑：“而且未來的資產支持證券還要在交易所掛牌，那么理財資金購買ABS也會被算作非標么？”

　　值得注意的是，該監管通知目前尚未得到權威部門的證實。

　　“就算這個消息是假的，銀監會也不會置之不理。”某國有大行人士指出，“如果形成一定的規模，叫停或規范是可以預見的。”

　　監管倒逼證券化？

　　事實上，監管層在從理財和同業兩個維度來收緊銀行的非貸類融資業務。

　　銀監會主席尚福林曾在陸家嘴論壇（官方站）上透露，銀監會正在研究有關同業業務規范性文件。這意味著銀行同業資金參與非貸類融資的活動也將受到限制。

　　從今年8月起，銀監會系統還針對8號文的執行情況對各家銀行的理財產品進行摸底檢查。

　　與此同時，尚福林亦在銀監會的年中會議上表示，下一步監管機構要研究制定綜合性、系統性的商業銀行理財業務管理辦法，完善審慎監管與行為監管并重的理財業務監管體系，細化8號文關于理財業務規模控制、期限錯配、風險防控方面的監管措施，并組織開展執行情況的自查和檢查。

　　同業、理財的雙重監管之下，銀行理財的非標清理壓力將愈發沉重。

　　而另需注意的是，除強化對同業與理財資金的監管外，不同牌照機構間的跨業監管機制也已開始搭建。

　　8月20日，國務院批復同意人民銀行牽頭建立金融監管協調部際聯席會議制度，聯席會議由人民銀行牽頭，成員單位包括銀監會、證監會、保監會、外匯局，必要時可邀請發展改革委、財政部等有關部門參加。

　　“之前通道是信托，后來大資管業務放開后，券商和基金子公司又成了銀行理財的通道。”華南某券商資管人士表示，“券商和子公司之所以能把規模做上去，和其所歸屬的監管部門有關，銀監會無法監管券商和基金，所以只能靠規范理財投向來控制影子銀行。”

　　在聯席會議將負起六大協調職責中，交叉性金融產品以及跨市場金融創新的協調亦在其中，而該監管范圍或直指當下的“銀行影子”系統。而該會議制度的建立，意味著監管層對“銀行影子”類的跨行業鏈條的監管效率正在不斷提高。

　　“以后銀監會想禁止券商或基金配合銀行開展某類業務，可能通過這種協調機制來請證監會幫忙就夠了。”前述券商資管人士稱，“這樣一來，以后的通道業務就越來越難做了。”

　　在多方監管政策的倒逼下，CLO（信貸資產證券化）或被正式擺在銀行面前。

　　“銀監會針對8號文的要求越來越嚴格，我們正在尋求通過證券化的方式解決超出額度的非標債權。”華北某城商行人士表示，“股份制銀行和部分城商行的非標超標情況都比較嚴重，所以比較關心證券化的可能性。”

　　然而在CLO規模尚未形成規模前，成本仍然是多數銀行所顧慮的因素。

　　“從費用角度出發，證券化可能會是最后的選擇。”前述北京某股份行人士坦言。“證券化的費用肯定高于影子銀行，比如我用通道做一單表外，各項費用基本都由融資方承擔；但如果銀行作為原始權益人將信貸資產出表，成本就要轉嫁到銀行頭上。”

　　雖然如此，但銀監會或已經開始了信貸資產證券化的推進工作，據媒體報道，銀監會正籌備新一輪ABS試點，規模約2000億，同時監管層內部也召開會議，對“信貸資產證券化常態化”工作進行部署。

　　“要看監管部門對證券化有一個怎樣的扶持力度。”前述股份行人士指出，“如果證券化是一個好方法，誰又會費著心機繞幾道交易結構來做通道業務呢？”

　　（作者：松壑）