映象財經

　　一方面，審核趨嚴讓不少新三板公司主動終止IPO；另一方面，不少上市公司欲通過并購重組拓展新業務，完善產業鏈條。雙方各取所需，使得今年以來A股公司“聯姻”新三板公司升溫。

　　業內人士指出，當前新三板市場低迷，掛牌公司估值處于低位，是上市公司抄底的好時機。新三板市場匯集大量創新型中小企業，有利于上市公司挑選優質并購標的。對于新三板企業而言，并購升溫有利于市場重新認識其估值。

　　并購熱度提升 

　　統計數據顯示，截至6月25日，今年以來，A股上市公司發布對新三板企業并購的預案共19起，剔除沒有公告交易價格的情況，涉及交易總額達102.86億元。

　　新鼎資本董事長張馳對中國證券報記者表示，A股上市公司并購新三板企業熱潮興起，根源主要在于IPO審核趨嚴以及市場環境。首先，上市公司并購優質新三板公司可以增厚利潤。新三板市場匯集眾多優質新三板公司，經營各具特點，且不少新三板公司在細分領域具備優勢。對于上市公司而言，在新三板市場便于尋找優質并購標的。其次，目前新三板行情處于低點，不少新三板企業的估值遠遠低于前幾年，正是抄底的時機。從三板做市指數看，6月25日，三板做市指數收于846.09，相較于2015年4月的2673.17高位，跌至不足三成。

　　張馳進一步指出，今年以來IPO難度加大，有的新三板企業眼見IPO無望，轉道尋求被并購也是重要原因之一。截至6月25日，今年以來，57家公司通過IPO審核。而去年同期該數字為219家。

　　從行業情況看，新興產業如高端制造、智能機器人、互聯網、信息產業等的新三板企業受到上市公司青睞。以“長虹系”的華意壓縮收購格蘭博為例，華意壓縮在收購預案中指出，本次收購主要是看好格蘭博未來業務發展，看好其智能家居機器人優勢和團隊，著力打造華意壓縮下屬公司智能家居板塊，拓展業務領域。資料顯示，格蘭博主要從事智慧機器人及新能源電池產品研發和制造。

　　今年2月份，上市公司隆盛科技公告稱，擬收購微研精密100%股權。微研精密是一家精密制造類高新技術企業，專注于精密模具、高端精密沖壓件、高精密機加工件、精密注塑件等產品的研發和生產。隆盛科技指出，微研精密是上市公司的上游企業，本次交易有利于上市公司保證原材料的充足供應、價格穩定，交易完成后公司將完成對上游行業的業務布局。

　　“部分公司特別是一些小市值企業，傳統主業經營遭遇困境，需要在相關新產業進行拓展，通過并購可以完善上下游業務布局。而新三板集中大量創新型中小企業，利潤過兩千萬的企業接近三千家，且多集中在新興行業。”安信證券新三板首席分析師諸海濱對中國證券報記者表示，“對于新三板而言，被上市公司并購，相應的估值也能得到提升。”

　　業內人士指出，雙方各取所需，推動并購熱度上升。上市公司希望通過并購尋求業務新的突破口和發力點，而新三板企業則可以通過被并購順利“上岸”。從目前情況看，A股公司“聯姻”新三板公司失敗案例有所下降，并購成功率提升。東方財富Choice數據顯示，截至6月25日，今年公告并購事項終止的共8起，占并購公告總數8.99%；而上年同期為9起，占比15%。

　　估值與支付方式是關鍵 

　　不少并購涉及控制權轉移，談判過程比較長，談崩的例子也不在少數。諸海濱分析稱，并購談崩的核心分歧往往出在交易對價和支付方式方面。

　　以中珠醫療收購案為例，今年4月27日，中珠醫療發布重組預案，公司擬以支付現金方式購買康澤藥業74.53%股份，預估價區間為18.33億元-20.12億元。6月21日，中珠醫療公告稱，由于雙方就標的估值、業績承諾等核心條款未能達成一致，財務顧問重新出具核查意見預估時間過長等原因，公司決定終止收購康澤藥業。

　　凱恩股份擬收購卓能新能源有限87.58%股權并募集配套資金。不過，由于交易雙方預計無法在法律法規規定的期限內就標的公司的資產估值、作價方案調整達成一致意見，經協商擬終止本次重大資產重組。

　　有的新三板公司股東多，且對估值理解不同，成為并購失敗的重要因素。新三板明星公司天弘激光就屬于這種情況。今年3月22日，法爾勝發布公告，擬收購天弘激光100%股權。截至2018年3月31日，天弘激光股東多達409戶，股權分散嚴重。法爾勝于5月24日表示，由于交易標的股東人數過多，無法短期內與股東就交易價格、業績承諾及補償方式、對價支付方式等核心交易條款達成一致意見，決定終止該事項。

　　業內人士指出，當前新三板市場行情低迷，而不少新三板公司的股東由二級市場引入，入手股票的時間點不同，對應的持股成本及對公司估值理解也不同，有的投資者持股成本過高又不愿妥協，就難以在交易對價問題上達成一致。

　　諸海濱認為，支付方式方面的分歧也是導致并購失敗的一大因素。通常支付方式有兩種。第一種是現金。上市公司資金充足，或被并購企業規模較小時，一般選擇現金交易。這種情況下，對標的企業估值至少要高于新三板公司二級市場交易價格。第二種是通過定向增發，有的時候支付一部分現金。這種方式需要通過證監會審批，且對于標的企業的行業、市盈率、業績承諾方面存在一些限制。

　　理性看待并購概念 

　　諸海濱指出，并購預期落空對雙方的影響不盡相同。對于新三板公司而言，由于交易不活躍，股價受影響相對要小。

　　但并購事宜洽談期間，新三板企業停牌消耗了時間成本以及人力物力。因此，如何甄別上市公司，選擇靠譜的交易對方成為新三板企業并購時需著重考慮的問題。諸海濱建議，企業應該盡量選取市值大，同時能夠在業務上形成協同效應的上市公司。在支付方式上，盡可能協商通過現金方式收購。通過定增方式需要通過層層審批，不確定性比較大。

　　張馳指出，并購升溫有利于市場重新認識新三板企業的估值。“但并購行情好，并不意味著炒作概念風險小。”對于上市公司而言，并購屬于重大事項，為避免股價異動，企業在洽談之初可能就會發布停牌公告。如果并購涉及讓渡控制權等事項，談判過程可能艱難而漫長，最后并購未能成行也很正常。

　　5月4日，夢舟股份公告，將收購梵雅文化94.4%股權，交易價格為4.15億元。其中，擬以發行股份的方式支付2.34億元，以現金方式支付1.81億元。6月1日，夢舟股份公告終止并購方案。經交易各方多次協商后，公司和交易對方在一些關鍵事項上仍無法達成一致。夢舟股份于6月5日復牌，股價大跌8.54%。隨后4個交易日內繼續下跌，跌幅分別為1.38%、1.05%、3.55%、5.88%。

　　安信證券提供的數據顯示，新三板企業所處市場的估值錯配，不能改變優質公司的本質。由于流動性不足，當前市場上約11%的公司處于價值“洼地”。估值錯配將帶來投資機會。

　　張馳指出，新三板投資的基本邏輯是價值投資，認真分析行業，挖掘優質企業，提前介入并賺取企業成長的溢價。市場低迷，也是挖掘優質標的的時機。（實習記者 黃靈靈）