關于發布《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的通知

　　各上市公司：

　　為了進一步規范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)的有關規定，上海證券交易所(以下簡稱“本所”)對《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》進行了修訂，現予發布，并自發布之日起實施，請遵照執行。

　　各上市公司應根據修訂后的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》，修訂本公司的募集資金管理制度，并對外披露。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　二○一三年三月二十九日

　　上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范本所上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所股票上市規則》，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱募集資金系指上市公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等)以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。

　　第三條 上市公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

　　上市公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時報本所備案并在本所網站上披露。

　　第四條 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　第五條 上市公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用上市公司募集資金，不得利用上市公司募集資金及募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)獲取不正當利益。

　　第六條 保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及本辦法對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續督導工作。

　　第二章 募集資金存儲

　　第七條 上市公司募集資金應當存放于經董事會批準設立的專項賬戶(以下簡稱“募集資金專戶”)集中管理。

　　募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

　　第八條 上市公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容：

　　(一)上市公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

　　(二)商業銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構；

　　(三)上市公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構；

　　(四)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

　　(五)上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

　　上市公司應當在上述協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。

　　上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。

　　第九條 保薦機構發現上市公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的，應當在知悉有關事實后及時向本所書面報告。

　　第三章 募集資金使用

　　第十條 上市公司使用募集資金應當遵循如下要求：

　　(一)上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定；

　　(二)上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

　　(三)出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告；

　　(四)募投項目出現以下情形的，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目(如有)：

　　1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化；

　　2、募投項目擱置時間超過1年；

　　3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；

　　4、募投項目出現其他異常情形。

　　第十一條 上市公司募集資金原則上應當用于主營業務。上市公司使用募集資金不得有如下行為：

　　(一)除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

　　(二)通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

　　(三)將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

　　(四)違反募集資金管理規定的其他行為。

　　第十二條 上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。

　　置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

　　第十三條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

　　(一)安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

　　(二)流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

　　投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，上市公司應當在2個交易日內報本所備案并公告。

　　第十四條 使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容：

　　(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

　　(二)募集資金使用情況；

　　(三)閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

　　(四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

　　(五)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

　　第十五條 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當符合如下要求：

　　(一)不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　(二)僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

　　(三)單次補充流動資金時間不得超過12個月；

　　(四)已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)。

　　上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

　　補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。

　　第十六條 上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(以下簡稱“超募資金”)，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

　　第十七條 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告下列內容：

　　(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

　　(二)募集資金使用情況；

　　(三)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；

　　(四)在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；

　　(五)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

　　(六)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

　　第十八條 上市公司將超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的，應當投資于主營業務，并比照適用本辦法第二十一條至第二十四條的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。

　　第十九條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。上市公司應在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

　　節余募集資金(包括利息收入)低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

　　上市公司單個募投項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

　　第二十條 募投項目全部完成后，節余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用節余募集資金。上市公司應在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

　　節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。上市公司應在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

　　節余募集資金(包括利息收入)低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

　　第四章 募集資金投向變更

　　第二十一條 上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。

　　上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告改變原因及保薦機構的意見。

　　第二十二條 變更后的募投項目應投資于主營業務。

　　上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　第二十三條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

　　(一)原募投項目基本情況及變更的具體原因；

　　(二)新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

　　(三)新募投項目的投資計劃；

　　(四)新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明(如適用)；

　　(五)獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；

　　(六)變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　(七)本所要求的其他內容。

　　新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。

　　第二十四條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產(包括權益)的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

　　第二十五條 上市公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的(募投項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外)，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

　　(一)對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；

　　(二)已使用募集資金投資該項目的金額；

　　(三)該項目完工程度和實現效益；

　　(四)換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示(如適用)；

　　(五)轉讓或者置換的定價依據及相關收益；

　　(六)獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或者置換募投項目的意見；

　　(七)轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　(八)本所要求的其他內容。

　　上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

　　第五章 募集資金使用管理與監督

　　第二十六條 上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。

　　第二十七條 上市公司董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》(以下簡稱“《募集資金專項報告》”)。

　　募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

　　《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告。年度審計時，上市公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向本所提交，同時在本所網站披露。

　　第二十八條 獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

　　董事會應當在收到前款規定的鑒證報告后2個交易日內向本所報告并公告。如鑒證報告認為上市公司募集資金的管理和使用存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。

　　第二十九條 保薦機構應當至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。

　　每個會計年度結束后，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向本所提交，同時在本所網站披露。核查報告應當包括以下內容：

　　(一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

　　(二)募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

　　(三)用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用)；

　　(四)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用)；

　　(五)超募資金的使用情況(如適用)；

　　(六)募集資金投向變更的情況(如適用)；

　　(七)上市公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；

　　(八)本所要求的其他內容。

　　每個會計年度結束后，上市公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。

　　第六章 附 則

　　第三十條 募投項目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業實施的，適用本辦法。

　　第三十一條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構、會計師事務所違反本辦法的，本所依據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，視情節輕重給予懲戒。情節嚴重的，本所將報中國證監會查處。

　　第三十二條 本辦法所稱“以上”含本數，“低于”不含本數。

　　第三十三條 本辦法由本所負責解釋。

　　第三十四條 本辦法自發布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號——上市公司超募資金的使用與管理》同時廢止。

　　關于《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》的修訂說明

　　為了進一步規范上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市公司募集資金的管理和使用行為，提高募集資金使用效率，保護投資者的合法權益，本所對《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》(以下簡稱“《規定》”)進行了修訂，并擬定了《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》(以下簡稱“《辦法》”)?，F將相關修訂情況說明如下：

　　一、《規定》修訂的背景和目的

　　本所現行《規定》系根據中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》(證監公司字〔2007〕25號)等有關規定制定，并于2008年6月對外發布實施。本次對《規定》進行修訂，主要基于以下兩方面的考慮：

　　一是與中國證監會有關募集資金管理和使用的新規定保持一致。2012年12月，中國證監會公布了《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號，以下簡稱“《監管指引2號》”)，并自公布之日起施行?！侗O管指引2號》對上市公司募集資金管理和使用提出了新的監管要求，并廢止了《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》。因此，有必要對現行《規定》進行相應修訂，以與《監管指引2號》保持一致。

　　二是增加有關超募集資金管理和使用的規定。針對上市公司超募資金管理和使用中存在的問題，本所于2011年10月專門發布《關于上市公司超募資金使用與管理有關問題的通知》進行規范。2012年8月，在該通知的基礎上，本所對外發布《日常信息披露工作備忘錄第七號——上市公司超募資金的使用與管理》(以下簡稱“《超募資金備忘錄》”)，對超募資金的管理和使用進一步作出規定。為方便上市公司使用和執行，本次修訂將《超募資金備忘錄》的內容歸并到《辦法》中，并與《監管指引2號》的有關規定保持一致。

　　二、《規定》修訂的主要內容

　　根據《監管指引2號》對上市公司募集資金管理和使用提出的新監管要求，本次修訂的具體內容如下：

　　(一)進一步放寬閑置募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率

　　1.放寬閑置募集資金的使用用途?，F行《規定》只允許暫時閑置募集資金用于暫時補充流動資金，其他使用方式則需按變更募集資金用途履行相關程序。為了拓寬閑置募集資金的投資渠道，提高閑置募集資金的使用效率，修訂后的《辦法》除了允許暫時閑置募集資金用于暫時補充流動資金外，還允許對暫時閑置募集資金進行現金管理，投資符合安全性高、流動性好等相關要求的產品，并就此規定了相應的決策程序和信息披露要求。

　　2.簡化閑置募集資金暫時補充流動資金的程序。按照現行《規定》，上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，單次金額不得超過募集資金凈額的50%，超過本次募集資金金額10%以上時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。本次修訂，取消了上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的金額限制，且簡化了上市公司內部決策程序，不論金額大小，均只需經上市公司董事會審議通過，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表意見即可，無需提交股東大會審議。

　　3.延長閑置募集資金暫時補充流動資金的期限?，F行《規定》要求，上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，單次期限不得超過6個月。修訂后的《辦法》將上述期限從6個月延長至12個月。

　　(二)進一步規范超募資金的管理和使用

　　《超募資金備忘錄》未限定每12個月使用超募資金永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額。修訂后的《辦法》，在歸并《超募資金備忘錄》相關內容的基礎上，根據《監管指引2號》的規定，對超募資金的管理和使用作了進一步規范，主要增加了以下內容：(1)上市公司超募資金可用于永久補充流動資金或歸還銀行貸款，但每12個月累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助；(2)超募資金用于永久補充流動資金或歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

　　(三)其他相關條款的修訂

　　1.延長募集資金專戶存儲三方監管協議的簽訂期限。現行《規定》要求，上市公司應當在募集資金到賬后兩周內與保薦人、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。本次修訂將簽訂三方監管協議的期限從兩周延長至一個月。

　　2.明確募集資金置換的期限。現行《規定》對上市公司擬以募集資金置換預先投入的自籌資金的相關事項進行了規定，但未明確可以進行置換的具體期限。本次修訂明確了上市公司可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。

　　3.進一步明確年度募集資金存放與使用情況的披露要求。現行《規定》僅要求保薦人對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告。本次修訂增加了會計師事務所鑒證要求及《募集資金專項報告》的相關披露內容，即年度審計時，上市公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向本所提交，同時在本所網站披露；如當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

　　特此說明。