這是一場(chǎng)資本掮客與上市公司聯(lián)手打造的游戲。掮客為上市公司尋找“獵物”，涂脂抹粉后“許配”給上市公司，上市公司扮演郎情妾意，伴隨著二級(jí)市場(chǎng)概念炒作，散戶跟風(fēng)，各種利益集團(tuán)各取所需、互利互惠……

　　當(dāng)資本掮客周銘磊“邂逅”上市公司，位于內(nèi)蒙古赤峰市一個(gè)小山溝旁的一座金礦，開始了其蜜月之旅，并在資本市場(chǎng)聲名遠(yuǎn)揚(yáng)；當(dāng)它完成使命，等待它的，依然是一個(gè)無言的結(jié)局……

　　一份沒有落款日期的正式收購(gòu)協(xié)議，在正和股份(600759)與北京天研時(shí)代及其他六方之間簽署完成，從而拉開了內(nèi)蒙古赤峰市六道溝金礦(克力代礦業(yè)所在地)的蜜月旅行。不過，為操辦這場(chǎng)“婚事”，上市公司名義上的投入僅為8300萬元，而且最終這8300萬也不用花出去。

　　后補(bǔ)陰陽合同

　　2011年11月16日，正和股份公告，以8300萬元增資收購(gòu)克力代礦業(yè)34.02%的股份，至此沾上金礦概念。而在此3個(gè)月前，因2011年8月5日至8月12日連續(xù)6個(gè)交易日股價(jià)異動(dòng)，正和股份澄清“未有重大資產(chǎn)重組等行為”。

　　當(dāng)年11月24日，正和股份又公告，天研時(shí)代持有的克力代礦業(yè)32.78%股權(quán)和敖漢旗鑫浩礦業(yè)100%股權(quán)，也將被置入上市公司。

　　在市場(chǎng)一片叫好聲中，正和股份股價(jià)逼近歷史最高點(diǎn)。而公司大股東先是在當(dāng)年7月6日至10月19日減持6100.6萬股，后于當(dāng)年11月22日至次年的3月13日在二級(jí)市場(chǎng)再度減持6100萬股。

　　正和股份的公告，一度令克力代的數(shù)位原始股東大吃一驚。因?yàn)樽畛蹩肆Υ脊蓶|股權(quán)的購(gòu)買方并非天研時(shí)代，而是大河之洲。

　　“我們當(dāng)初賣給大河之洲的股權(quán)僅有51%，正和股份怎么能收購(gòu)到66.8%的股權(quán)？”克力代的數(shù)位原始股東大惑不解。根據(jù)上述公告，正和股份累計(jì)將收購(gòu)克力代66.8%的股份。

　　股東們找到大河之洲。于是，2011年11月30日，雙方又簽訂了另一份協(xié)議，由中礦京資投資有限公司收購(gòu)大河之洲在克力代的所有權(quán)益，并以3.14億元收購(gòu)克力代100%股權(quán)。中礦京資的董事和投資總監(jiān)為周銘磊，法人代表為同時(shí)擔(dān)任天研時(shí)代法人代表的張琦。

　　股權(quán)的奇異轉(zhuǎn)手

　　克力代的原始股東記憶猶新。開始時(shí)，天研時(shí)代法人代表張琦領(lǐng)來了大河之洲的董事長(zhǎng)李秉峰，交易也在克力代原始股東與李秉峰之間進(jìn)行，克力代公司100%股權(quán)的估值是3.5億元，李秉峰還價(jià)3.14億元，雙方很快以3.14億元成交。

　　2011年6月22日，克力代的原始股東與大河之洲簽訂協(xié)議，大河之洲收購(gòu)克力代51%股權(quán)，價(jià)格1.6億元。

　　此時(shí)，原始股東們?cè)诹罍辖鸬V的投資不到5000萬元，轉(zhuǎn)手之間利潤(rùn)已相當(dāng)可觀。在此之前，六道溝金礦也曾數(shù)度倒手，但賣給大河之洲，是這座金礦首次有外行人參與投資。

　　這份收購(gòu)協(xié)議顯得很奇怪。首先，雙方約定要把克力代的注冊(cè)資本增至3.14億元，其中采礦權(quán)及固定資產(chǎn)作價(jià)1.53億元，克力代原始股東一方要從大河之洲借款6000萬元，作為股本金算入注冊(cè)資本。其次，注冊(cè)資本增加完成之后，大河之洲再?gòu)脑脊蓶|手中收購(gòu)51%股份，其中原借款6000萬元算作收購(gòu)款的一部分。此外，克力代原始股東需在6個(gè)月內(nèi)取得安全生產(chǎn)許可證，并完成千噸/日的生產(chǎn)能力，才可得到剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1億元。

　　大河之洲還規(guī)定，支付給克力代原始股東的1.6億元，其中3000萬元要用于支付拖欠稅費(fèi)、工程改造資金并用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，剩余1.3億元?jiǎng)t由克力代原始股東自由支配。

　　種種跡象顯示，一開始雙方簽訂的就不是一個(gè)簡(jiǎn)單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。