一家成立于1996年的老牌國有企業，在經歷了近十年的改制后，淪為民資“通德系”的資本工具，而換得的，卻是虛無縹緲的礦業資產注入承諾，以及國有資產的流失和職工權益的損害。

　　兩次改制國企變私企凈資產層層縮水

　　成都天興儀表(集團)有限公司(簡稱“天興集團”)，1966年由中國兵器裝備集團公司(現為中國南方工業集團，以下簡稱“中國南工”)出資設立，1996年，天興集團向社會公開募集1750萬股普通股，設立成都天興儀表股份公司(簡稱“天興儀表”)，主要從事汽車、摩托車車用儀表及其它車用零部件的生產，并于次年4月上市。

　　根據天興儀表2001年年報顯示，該上市公司當時的凈資產評估為6473.58萬元，控股股東天興集團持有1.071億股，持股比例70.83%，而當時天興儀表的每股凈資產為1.053元，粗略估計天興集團持有的上市公司資產達到了1.13億元，而算上集團的土地、輔業及其他無形資產，天興集團的資產總計約超過5億。

　　然而這家上市公司的國有獨資股東天興集團，在2001年改制為多股東持股的有限責任公司，2001年年報中披露，原股東中國南工用2000年末凈資產作價出資占注冊資本40%，其余60%的股份分別由深圳品牌投資公司(簡稱“品牌投資”)、西藏海特實業開發有限公司(簡稱“海特實業”)、成都通德藥業有限公司(簡稱“通德藥業”)三家公司占據，而這三家公司，均是由“通德系”掌門人吳進良實際控制。

　　盡管在年報中并未披露“通德系”控制的三家公司出資的具體數額，但據知情人透露，當時確認的天興集團2000年末凈資產只有2862.41萬，如果僅用當時天興集團持有的1.13億上市公司資產來對比，縮水超過70%。而上述三家公司僅增資4300萬元就擁有了這家國企60%的控股權。知情人透露，三家“通德系”公司的增資額，是由當時天興儀表董事長文武在“維權職工、公司、政府三方會談”中公開披露的。對于上述兩個數據的真實性，記者多番試圖與天興儀表聯系，但公開電話一直無人接聽。

　　第一次改制后，“通德系”通過持有天興集團股份，進入上市公司天興儀表的管理層，2002年1月21日的公告顯示，成都通德實業有限公司副總經理(“通德系”子公司之一)文武，成為天興儀表董事，并擔任天興儀表的董事長。而時任西藏自治區藏藥廠(“通德系”子公司之一)廠長助理的葉秀松，出任天興儀表的董事會秘書。

　　在以“微小的代價”掌握天興儀表后，2009年，中國南工再度提出轉讓持有的天興集團40%股權，“通德系”旗下的深圳市瑞安達實業有限公司(簡稱“瑞安達”)以2億元的價格受讓40%的天興集團股權，而加上通德藥業、品牌投資手中的股份，瑞安達以2.43億元擁有了天興集團78%股權，成為上市公司天興儀表的實際控制人。

　　“幕后”通德系 20年的“錢生錢”路線圖

　　通過上述的兩次改制收購，“通德系”利用層層設立的公司，潛伏8年得到了上市公司天興儀表的控制權。然而這種手法并不是“通德系”第一次使用。

　　“通德系”掌門人吳進良，曾在西南財大執教，并發表過多篇企業兼并重組的論文。1993年，吳進良擔任深圳京倉科技股份有限公司(簡稱“深圳京倉”)的法人代表，并在3年后出資80萬元創立了深圳建德實業發展有限公司(簡稱“深圳建德”)，成都通德實業開發公司(簡稱“成都通德”)也在同一時間成立。深圳建德和成都通德成為了“通德系”雛形。

　　2001年前后，吳進良設立了多家子公司，特別是利用其成立的成都市新天通實業有限公司 (簡稱“新天通”)，大手筆的在2004年收購達州鋼鐵、2005年收購西鋼集團、2006年收購長冶鋼鐵。

　　特別是在收購長冶鋼鐵，吳進良通過將總資產50億元、凈資產12億元變成了凈資產7億元，從而以低價獲得了58.29%的長冶鋼鐵股權，這種手法與其收購長興集團如出一轍。都是通過收購迅速掌握管理層，并把股權質押換回貸款來充當現金流，隨后迅速抽離資本金。

　　“通德系”的資本王國

　　舉例來說，“通德系”進駐天興儀表后，最明顯的變化就是關聯交易的“突飛猛進”。僅在2001年剛獲得天興儀表管理權時，天興儀表就與西藏自治區藏藥廠(“通德系”子公司之一)簽訂所謂蟲草貿易合同，這一個與主業毫不相干的項目，令天興儀表預付了高達7390萬元的貨款。

　　無獨有偶，2009年天興儀表定增7000萬股，收購瑞安達旗下唯一資產——燈塔鐵礦，當時燈塔鐵礦的賬面價值為2.32億元，而天興儀表預估收購價則飆升到了7.3億。這起重組在2010年4月中止，原因是燈塔礦業原屬于西鋼集團資產，而有關“通德系”在西鋼集團改制過程中，涉嫌以“空手道”方式取得價值千億的國有礦產等資源的舉報不斷。

　　但“通德系”的資本游戲野心一直沒有收斂。依舊以天興儀表為例，2012年年報顯示，天興儀表與天興集團及其子公司、西林鋼鐵子公司的關聯交易高達1.76億元，并且都是日常的采購原材料及銷售活動。而2013年預計的關聯交易則更是達到2.33億元。

　　“噤聲”改制職工安置方案引爭議

　　在兩次改制過程中，受到侵害的不僅是國有資產，也包括天興集團及天興儀表的職工。天興儀表2012年的年報披露，“公司在2012年完成了國有企業職工身份置換等一系列改制工作。妥善解決了歷史遺留問題，徹底解除了制約企業發展的體制性障礙，為公司后續穩定健康發展奠定了堅實基礎。”

　　根據天興儀表第八屆三次職工代表大會通過的《職工安置方案》，“職工安置范圍及工齡截止時間為本次中國兵器裝備集團公司40%股權轉讓協議簽字生效之日，即2009年10月20日天興公司的在冊職工。2009年10月20日前已退休人員已按國家相關政策進入了社會統籌管理，不在《職工安置方案》確定的安置范圍內，不能享受經濟補償。”

　　而此次安置補償引發了天興儀表退休職工的不滿。根據勞動保障部《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》(勞部發〔1994〕481號)，根據勞動者在本單位工作年限，每滿一年發給相當于一個月工資的經濟補償金。工作時間不滿一年的按一年的標準發給經濟補償金。經濟補償金的工資計算標準是指企業正常生產情況下勞動者解除勞動合同前12個月的月平均工資。

　　據天興集團的退休職工透露，2001年天興集團改制后已不屬于國有控股企業，當時在職員工也在解除勞動關系后，重新簽訂了市場化的勞動合同。但是并未召開職工代表大會討論改制方案和職工安置方案，嚴重侵害了職工權益。

　　針對這些疑問，記者試圖聯系天興儀表董秘葉秀松，但截至發稿時，天興儀表的公開電話一直無人接聽。（關靖）