映象財經

　　保千里視像科技集團日前發布公告，稱收到證監會《行政處罰事先告知書》，其當年重組上市時的違規違法行為被曝光。與浙江九好集團同鞍重股份忽悠式重組時大幅虛增收入不同，保千里重組上市，虛增的是資產。但無論是虛增營業收入還是虛增資產，都屬忽悠式重組，都是重組上市造假。

　　2015年2月，證監會核準中達股份重大資產重組及向莊敏等發行股份購買資產的申請。重組方案為，中達股份將截至2014年3月31日擁有的全部資產、負債與業務，以評估值6.16億元出售給原控股股東申達集團，中達股份同時以每股2.12元的價格，向莊敏等發行13.6億股，購買保千里100%股權。重組完成后，保千里實現借殼上市。不過，中達股份此次重組卻并不“簡單”。如重組方案所示，保千里2.57億元的凈資產，評估值為28.83億元，較賬面價值增值26.3億元，增值率高達1021.09%。標的資產不僅增值率超高，而且還存在虛增資產的行為。其資產評估值虛增2.74億元，占評估總值的9.48%，按照每股2.12元價格，對應股份高達1.29億股。

　　調查結果表明，在資產評估時，保千里向評估機構提供了兩類虛假的意向性協議：一是提供了4份均由保千里自行制作的虛假協議；二是提供含有虛假附件的5份意向性協議。這也意味著，1.29億股是通過虛增資產的造假行為獲得的。按上周五每股12.72元的收盤價測算，市值超過了16億元。

　　由于當初將全部資產、負債等都出售給了申達集團，中達股份已是一個非常干凈的殼。如果保千里不虛增資產，其重組上市也就屬于正常的市場行為了。不過，由于存在9份虛假協議，又存在虛增資產的違規違法行為，其重組上市的性質已有了“質”的變化。

　　保千里的重組上市，既存在虛假協議與虛增資產的造假行為，該造假行為與欺詐行為并沒有本質區別，而且，上市公司披露的重組草案，還存在重大信息披露違法的事實。因此，保千里的重組上市，應認定為欺詐上市。根據現有法規，重組上市審核標準等同于新股IPO。《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（下稱《若干意見》）規定，對欺詐發行公司與重大信息披露違法公司實施強制退市制度。據此，應對保千里采取強制退市的措施，以維護市場公平。

　　自《若干意見》實施以來，這幾年退市的上市公司不過六家。顯然，退市機制并沒有產生預期中的效果。而且，基于上市后巨大的利益誘惑，欺詐發行與重組上市造假不乏其例。筆者以為需要進行有效防范。一是建立擬上市企業（包括重組上市）的污點制度。污點制度的威懾力是不容置疑的。只要企業在上市過程中存在污點，就應永遠將其擋在資本市場大門之外。如此，則浙江九好集團將與A股無緣。

　　其二，對主觀惡意造假和虛假記載行為啟動強制退市程序。比如近期被央視曝光的雅百特業績造假案，2015至2016年9月通過虛構海外工程項目、虛構國際國內貿易等手段，累計虛增營業收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元，其中2015年虛增利潤占當期利潤總額約73%。虛增利潤，與中聯電氣重組時做出較高的業績承諾有關。業績不夠造假湊，其誠信早已碎了一地。這樣的公司，還有什么資格留在股市上？

　　無論難度有多高，該退市的公司就得堅決促其退市。退市制度得不到嚴格執行，形成資本市場的優勝劣汰機制就會成為一句空話。沒有變通的空子可鉆的退市制度，將給上市公司造成巨大震懾力，驅使上市公司更關注經營，遏制其在資本市場投機鉆營之風，繼而實現公司價值的合理回歸，同時也能抑制投資人的投機心理，向市場傳遞重質重實的理性投資理念。