映象財經

　　正在創業板第二次排隊上市的頁游運營平臺四三九九（4399）遭遇了公開舉報。

　　6月20日，上海鼎麟股權投資基金（以下簡稱鼎麟）LP蔣和平、李勝利在北京召開媒體記者招待會，公開舉報頁游運營平臺四三九九（4399）大股東蔡文勝涉嫌偷逃國家稅款數億元，上述二位舉報人對媒體指出，4399隱瞞重大事實，意圖欺騙上市。

　　除了對4399發起實名舉報外，上海鼎麟投資還向證監會舉報游族網絡(002174,股吧)（002174，SZ）隱瞞關聯交易等違規事件。

　　舉報1：蔡文勝偷稅漏稅3.6億元？ 

　　兩位舉報人認為，4399的大股東和控制人發生了重大變更，卻并未如實披露。

　　據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號》第三十一條規定，發行人應詳細披露設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況，包括其具體內容、所履行的法定程序以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響。

　　在現場舉報材料中，《每日經濟新聞》記者發現舉報人共列出以下幾處重要事實及質疑——

　　1、重大資產重組未披露 

　　4399股本發生重大變化，2011年底1256萬元，2012年底36900萬元，2013年卻變成了10000萬元。

　　然而根據4399在2014年及2016年的兩版申報稿，母公司成立以來從未有資產重組，只有子公司廣州御劍進行了資產重組。舉報者認為母公司股本在幾年間從1256萬到36900萬再到10000萬的變動，應當隱含重大資產重組。

　　舉報人除了認為4399股本發生重大變化及進行重大資產重組未進行披露之外，還提供相關材料認為4399在大股東和控制人發生重大變更時也未及時披露。

　　蔡文勝起初占股67%，后來將股份轉讓給駱海堅20%，這個過程未披露。2012年股改，引進深圳創新、上海鼎麟等PE股東，這個重大信息遺漏；2013年，西藏晨麒入股2370萬股，這個重大資產交易細節信息未披露。

　　針對這些未披露信息，舉報人認為四三九九隱瞞了大股東駱海堅及二股東西藏晨麒入股時的代價。

　　2、蔡文勝涉嫌偷逃稅款 

　　舉報人稱，游族網絡謊稱西藏晨麒以30億的估值，7.2億的代價獲得四三九九2.4%的股權，這錢是增資進4399公司了，還是給蔡文勝了，蔡文勝隱瞞這個事實有偷逃稅款的嫌疑。

　　就蔡文勝偷稅的問題，舉報人還指出，4399在2013年重組，當時估值40億，蔡文勝轉讓股權，從47%持股降到1.36%，讓渡45%股權，應該拿到18億元現金，這起碼要交3.6億元的稅收。

　　作為此事的主角之一，蔡文勝發布聲明函。

　　蔡文勝稱，目前他本人僅持有1.36%的股權，上述相關股權交易已依法履行納稅義務并全額繳納了個人所得稅，不存在任何偷逃國家稅款行為。從2013年開始全面退出4399的管理層，已不再參與4399之后的所有經營管理活動。蔡文勝還在聲明中附上個人所得稅繳納證明。

　　舉報2：游族網絡涉及關聯交易？ 

　　除上述針對4399的舉報外，舉報人還稱，游族網絡曾通過轉讓西藏晨麒9.4961%的財產份額間接取得廈門四三九九網絡2.4%的股權，并表示不涉及關聯交易，而實際上游族網絡隱瞞了關聯事實。

　　舉報人在《關于舉報游族網絡隱瞞關聯交易的重大違規事件》認為，西藏晨麒系邵曉舒控制的企業，而邵曉舒以葉雨明為馬甲參與四三九九、游族網絡的管理對其經營產生重大影響。而游族網絡高管林奇明知西藏晨麒的投資系關聯股東邵曉舒控制的資產，未蒙混過關謊稱交易非關聯交易。

　　對于這樣的指認，4399方面回應給《每日經濟新聞》一份對涉嫌關聯交易的舉報作出公開回應，在律師聲明函中，四三九九指責舉報人蔣和平、李勝利誣陷，并附律師函要求謠言制造者、發布者及散播者立即停止侵權行為。律師函稱，四三九九的股權結構及歷史演變已按照相關法律法規規定和要求嚴格披露，不存在任何違法違規情形。而公司IPO申報材料也已經按照相關法律法規如實披露，不存在任何欺詐隱瞞。此外，公司歷次股權轉讓均有按照法律法規繳納相關稅款，不存在任何違法違規行為。

　　游族網絡公關部也向《每日經濟新聞》回復稱，游族網絡一直以來堅持合法合規經營，開展游戲研發與發行、大數據、IP開發、泛娛樂投資等業務，對西藏晨麒的投資只是一次正常的投資行為，并且于2014年發布過公告。游族網絡稱，沒有和蔣和平、李勝利有過任何商業往來，并保留追究其法律責任的權利

　　作為曾經的投資人，蔣和平、李勝利為何在上4399上市前夕突然爆料這個事情？

　　對此，舉報人蔣和平、李勝利在現場對包括《每日經濟新聞》在內的媒體透露，兩人分別為上海鼎麟股權投資基金合伙企業的股東，上海鼎麟曾于2012年投資4399。而蔣和平、李勝利亦曾于2017年3月時，向上海市第一中級人民法院起訴了包括4399在內的多名被告，要求4399退返股款。

　　業內觀點對于游戲行業更像是一個教訓 

　　游戲日報創始人CEO宋鵬展在接受《每日經濟新聞》采訪時分析認為，舉報人所列舉的種種基本上都跟四三九九無關。“其實感覺跟四三九九關系不大，更像是投資基金在內訌。目前來看，能扯到四三九九的最多是未盡披露義務，但舉報中所提到的是否真的如舉報所說而且需要披露，目前來看是存疑的。”

　　涉事的蔡文勝、四三九九和游族網絡對此也是極力否認。對于他們的行為是否違法，江蘇劍橋人律師事務所朱駿超律師在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，由于沒有太多詳細資料予以佐證，尚無法猜測。但如果事件屬實，從逃稅角度，根據刑法第二百零一條“納稅人采取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報或者不申報，逃避繳納稅款數額較大并且占應納稅額百分之十以上的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數額巨大并且占應納稅額百分之三十以上的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金”的規定，逃稅者可能將面臨七年以下的有期徒刑。

　　另外，此次事件涉及的上市公司披露問題。如果披露違規，可能會面臨三方面的責任。首先是民事責任，根據《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》的規定，投資者有權要求虛假陳述行為人賠償損失；投資人實際損失包括：（一）投資差額損失；（二）投資差額損失部分的傭金和印花稅。所涉資金利息，自買入至賣出證券日或者基準日，按銀行同期活期存款利率計算。

　　其次是行政責任，違規披露可能會導致警告并處罰款、責任主體市場禁入、采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案，具體是由證監會認定并采取處罰措施。

　　最后是刑事責任。如果案件涉及重大，可能涉及《刑法》第一百六十一條規定的“違規披露、不披露重要信息罪”。根據該條的規定，依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。

　　“以上規定也時刻提醒大家，上市IPO不僅會帶來巨大收益，但也可能因違規行為帶來嚴重的法律責任。” 朱駿超表示。

　　無有獨偶，伽馬數據創始人滕華抱有同樣的觀點，滕華在接受《每日經濟新聞》采訪時分析指出，這件事情的發生，對于游戲行業來說更像是一個教訓。游戲公司在未來的發展過程中要更多的敬畏資本市場、尊重資本規律，回歸游戲行業本質，專注產品和用戶需求，而不是只一味追求財務指標。