雷士照明（02222.HK）的“關(guān)連交易”在煩擾更多人。7月29日支持吳長(zhǎng)江回歸的人士提供資料顯示，賽富亞洲基金閻焱方面，在重慶、廣東兩地的關(guān)連公司持有超過(guò)15%的股權(quán)，且并未在董事會(huì)就關(guān)連交易進(jìn)行投票時(shí)回避。

　　本報(bào)記者到工商部門(mén)核查的資料顯示，兩地關(guān)連公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，雷士目前僵局中三大主要利益方都有一定份額。其中吳長(zhǎng)江和一部分管理層仍控股關(guān)連公司；賽富亞洲基金持有的股權(quán)約在16%-19%；幾位參與到新品牌設(shè)立的雷士各地運(yùn)營(yíng)中心控制人也有不等的股份。

　　賽富和經(jīng)銷(xiāo)商因?yàn)檫@些持股，是否涉及到關(guān)連交易，還需視其在具體交易中有無(wú)符合條件的安排、協(xié)議或承諾，這有待于港交所的認(rèn)定，但雷士以外的關(guān)連資產(chǎn)，正被紛爭(zhēng)中各方視作相互攻訐的砝碼。

　　此前外界認(rèn)為，雷士現(xiàn)董事長(zhǎng)閻焱依照上市規(guī)則，反對(duì)吳長(zhǎng)江有過(guò)多關(guān)連交易。實(shí)際上閻主要批評(píng)的對(duì)象（項(xiàng)目），并非賽富已持有股權(quán)的公司。

　　關(guān)連交易（港交所用語(yǔ)，類(lèi)似大陸“關(guān)聯(lián)交易”）一直是紛爭(zhēng)的焦點(diǎn)。上周董事間電話會(huì)議并未解決吳長(zhǎng)江回歸董事會(huì)、施耐德管理層退出等問(wèn)題。閻焱當(dāng)時(shí)的態(tài)度是，因?yàn)橥饨绲馁|(zhì)疑，香港證券交易所仍在關(guān)注吳長(zhǎng)江的關(guān)連交易和案件調(diào)查事項(xiàng)，此時(shí)吳回歸會(huì)是公司不穩(wěn)定因素。

　　有爭(zhēng)議的定價(jià)和轉(zhuǎn)讓

　　賽富涉嫌關(guān)連交易的爭(zhēng)議，主要包括重慶恩林電器有限公司（以下稱(chēng)“重慶恩林”），其股東惠州恩林電器有限公司（以下稱(chēng)“惠州恩林”），中山市圣地愛(ài)司照明有限責(zé)任公司（以下稱(chēng)“圣地愛(ài)司”）三家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)团c上市公司的交易定價(jià)。

　　在雷士照明的上市募股說(shuō)明書(shū)中，三家公司都被認(rèn)為是吳長(zhǎng)江的聯(lián)系人（港交所用語(yǔ)，指關(guān)連人士或關(guān)連公司）控股。上市公司與它們之間的交易，或三家公司權(quán)益的某些轉(zhuǎn)讓行為，都被視為關(guān)連交易。由于其價(jià)格在港交所一定限額以下，相關(guān)交易需在吳長(zhǎng)江回避的情況下由董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　2010年雷士上市后，受關(guān)連交易條款制約的相關(guān)交易主要涉及三類(lèi)：一是上市公司授予的品牌使用權(quán)，三家公司上繳占銷(xiāo)售額3%的使用費(fèi)；二是三家公司產(chǎn)品借上市公司渠道分銷(xiāo)，上繳銷(xiāo)售額6%-8%的管理費(fèi)（重慶恩林簽訂上述兩種協(xié)議的時(shí)間比圣地愛(ài)司晚）；三是惠州恩林轉(zhuǎn)讓其在重慶恩林中的股權(quán)予一批自然人；重慶恩林轉(zhuǎn)讓其一部分資產(chǎn)予施耐德電氣等兩宗交易。

　　其中賽富在這些公司中都持有權(quán)益，但其在上市公司文件中未披露的信息包括：其通過(guò)前董事總經(jīng)理趙延超（后轉(zhuǎn)讓給副總裁楊建文）獲得了惠州恩林轉(zhuǎn)讓的重慶恩林16.8%的股權(quán)，趙延超（后轉(zhuǎn)讓給楊建文）持有的圣地愛(ài)司19.7%的股權(quán)。

　　在品牌使用權(quán)和分銷(xiāo)傭金方面，一家照明公司的人士指出，雷士照明同時(shí)收取品牌和分銷(xiāo)傭金的模式，其他照明廠商極少使用。它本質(zhì)上類(lèi)似于代工貼牌模式，但在這一模式下，生產(chǎn)廠家僅獲得10%-20%的生產(chǎn)利潤(rùn)率，品牌和渠道擁有方則將獲得高得多的回報(bào)。

　　雷士照明在上市時(shí)，吳長(zhǎng)江和其聯(lián)系人簽署了不競(jìng)爭(zhēng)承諾，因此，如果使用代工貼牌模式，即證明吳長(zhǎng)江還控制與上市公司生產(chǎn)產(chǎn)品有關(guān)的生產(chǎn)線。而收取品牌使用費(fèi)和分銷(xiāo)費(fèi)的模式，則可以方便于在陳述中稱(chēng)，關(guān)連公司的產(chǎn)品與上市公司的產(chǎn)品不存在競(jìng)爭(zhēng)。

　　董事會(huì)批準(zhǔn)這些交易時(shí)，吳長(zhǎng)江需要回避，另一位執(zhí)行董事穆宇往往會(huì)支持其決定。不過(guò)，加上賽富基金的兩位董事閻焱和林和平的支持，在當(dāng)時(shí)有投票權(quán)的10人（含獨(dú)立董事）中，仍然不是絕對(duì)多數(shù)。

　　理論上，上市公司董事會(huì)曾有機(jī)會(huì)將重慶恩林納入上市公司之中。但在另一筆未披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)連交易中，董事會(huì)既未聲明放棄，也未提出使用優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)和選擇權(quán)。

　　賽富的代持人趙延超2011年1月8日獲得重慶恩林16.8%的股權(quán)，當(dāng)日惠州恩林將其持有的重慶恩林99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了趙在內(nèi)的一批自然人。惠州恩林被視為吳長(zhǎng)江聯(lián)系人控制的公司，其轉(zhuǎn)讓權(quán)益的交易中，上市公司享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)和收購(gòu)選擇權(quán)。